间谍谎称投鼠疫,日军攻入淄江城
纯子和九尾狐正在说鼠疫的事,万乘风来看九尾狐,纯子赶紧假扮护士离开了。万乘风告诉九尾狐今晚会空投粮食和药品,九尾狐假装高兴,向万乘风请求归队,万乘风同意了。晚上,飞机果然来空投粮食,纯子和美叶子在街上鼓动大家去抢粮食。淄江城的百姓们去哄抢军需粮食,将士们无法控制局面,李司令却下令不准对老百姓开枪,最后粮食都被百姓们抢走了,李司令下令马上让雷震兄妹负责这件事。
九尾狐向万乘风献策,对外公布粮食和药品在运输途中被日本特务下毒,要统一交给国军化验和甄别,万乘风只能同意用九尾狐的办法。
城中百姓聚在巷口议论投毒之事,纯子趁机把试毒的试纸发给了百姓。雷晓蕾在城中鼓舞大家主动交回大米,还发放奖励金给大家。百姓听了雷晓蕾的话,决定把粮食送回来,并且不收奖励金。这时乔曼偷偷叫走了雷晓蕾,她们约定晚上见面地点却被九尾狐派去跟踪的人偷听到了。乔曼离开后在桥上被人叫住,此人正是被新四军抓住的日本军官藤竹,他来找自己的妻子渡边纯子,乔曼决定跟他一起去见雷晓蕾。
九尾狐把破译的日本密电给了万乘风,内容正是雷震用日本军官换回乔曼的事。九尾狐告诉万乘风雷震被乔曼利用了,她已经派人监视了雷晓蕾,而雷晓蕾还在与乔曼秘密接头。
纯子趁天黑想要秘密潜入粮库,却被守军抓住,她说粮食已经被投毒。万乘风连夜审讯女间谍,纯子一口咬定粮食已经被投毒,九尾狐告诉万乘风女间谍很可能已经感染鼠疫,她建议把她烧了,以防止鼠疫扩散。
雷晓蕾和乔曼三人偷偷见面,被万乘风派的人抓走了。万乘风率众人对着粮库的粮食发愁,他们不知道粮食是否真的被下毒了,九尾狐建议用百姓的家禽做活体实验,万乘风采纳了她的意见。晚上,九尾狐偷偷给家禽注射了鼠疫,这一切都被刘志庸生前的亲信看见了,他想起以前刘志庸说的话,知道朱丽娜就是日本间谍,这时美叶子出现杀死了他。美叶子狠狠训斥了九尾狐,她把地上的注射器捡起来给九尾狐注射了鼠疫。
九尾狐对外称自己检验药品是否有毒才染上了鼠疫,万乘风非常着急,他去医院看九尾狐。这时有人向他报告军营已经断炊,九尾狐告诉他城中百姓和粮铺还有粮食,但鼠疫扩散就没救了,他竟然相信了九尾狐的话,派人去烧毁毒粮食。雷震和万乘风因为烧粮食的事发生争执,雷震说这只是日本人的诡计,才总算保住了粮食。
雷震看见将士们饥饿难耐决定开仓放粮,这时万乘风赶到阻止了雷震放粮,雷震以性命担保粮食没有问题,万乘风却把他关了起来。李司令要雷震把秘密电台和交换人质的事情说清楚,这时部下在藤竹身上搜到了皖南新四军旅长给李司令的亲笔信,李司令刚开始看信,日军就轰炸了司令部,李司令受伤,他告诉万乘风赶紧放了雷震,还把九尾狐的事情告诉了他,万乘风非常吃惊。万乘风得知鼠疫之事是假的,马上下令发放粮食和药品。
藤竹在监狱里见到了自己的妻子渡边纯子,但纯子鼠疫发作,死在了藤竹的怀中。
万乘风惨死间谍枪下,晓蕾美叶子同归于尽
万乘风下令放出雷震等人,并命令他们与张副司令取得联系,联系各部向淄江城进发。
雷震临危受命,他去医院找万乘风。藤竹为了给纯子报仇去医院找九尾狐,九尾狐担心自己秘密败露杀死了藤竹,她正准备离开万乘风却带人闯进来,万乘风已经知道她是日本间谍,他下令烧了九尾狐。日军轰炸把医院炸成了废墟,九尾狐从废墟里爬出来杀死了万乘风。
李司令等人赶到医院时发现万乘风已经死了,李司令非常难过,他要亲手杀了九尾狐,雷震却阻止了他,李司令把九尾狐交给了雷震,并叮嘱他一定要突围出去,李司令带着万乘风的尸体走了。
雷晓蕾带着乔曼和黄文书在废墟中寻找电台,黄文书在角落里发现了那个秘密电台,雷晓蕾破译了日本密电,田中隆回电让九尾狐迫使李天龙签停战协议。雷震让雷晓蕾把消息报告给李司令,自己突围出去联系外线部队合围田中隆。雷震告诉乔曼如果能活着回来就会去重庆找她。美叶子收到了田中隆的电报,田中隆命令她与李天龙谈判,并迫使李天龙签停战协议。
雷震和魏来顺伪装成日本军人,他们蒙混过关出了城,但却与美叶子狭路相逢,美叶子发现与自己擦肩而过的是雷震,她命令司机去追雷震,雷震猜到是美叶子,但现在最重要的是救援,雷震让魏来顺甩掉美叶子。美叶子在后面紧追不放,魏来顺让雷震跳车,自己引走了美叶子。
十一兵团收到重创,电话线全部中断,医院的伤病员也被日军抓住做了俘虏,日军逼迫李司令投降,李司令下令拼死也要抢回临时医院。医院的伤病员听见枪炮声知道李司令来救援,他们与鬼子展开生死搏斗,鬼子开始屠杀伤员,田中隆派谈判代表到十一兵团要求签订停战协议。
乔曼开摩托车带着黄文书和雷晓蕾,他们遭到鬼子的袭击,雷晓蕾和乔曼互相配合终于掏出了鬼子的围追堵截。美叶子作为谈判代表来到了司令部,这时雷晓蕾向李司令报告了雷震成功出城联络各部的消息,李司令下令全面反击,美叶子听到这个消息要开枪打死李司令,雷晓蕾救了李司令却被美叶子挟持,李司令为了保护雷晓蕾只能放走美叶子。
雷震遇到了特务连的连长,他听说赵启贵说李司令已经签订了停战协议,决定马上去见他。美叶子挟持着雷晓蕾走出了十一兵团司令部,她顺利上了车,乔曼却在车窗外用枪指着她,美叶子威胁她说车上的炸弹可以将司令部炸成平地,乔曼却说炸弹已经拆除了,美叶子趁机打掉了乔曼的手枪,正当她准备逃跑时黄文书在背后抓住了她,三人拼命控制住美叶子,美叶子却一把扯掉衣服,原来她身上绑满了炸弹,美叶子要引爆炸弹,雷晓蕾却推开黄文书和乔曼,把车开走了,最后炸弹爆炸了,美叶子和雷晓蕾同归于尽。
前线阵地收到了敌人投下的宣传单,上面写着李司令已经签署停战协议,赵启贵告诉战士们这些都是真的,还让他们投降接收日军的整编。雷震及时赶到揭穿了他的谎言,他拿枪指着赵启贵说出了真相,但将士们并不知道真假,他们拿枪指着雷震,赵启贵还在宣扬投降论,雷震一枪打死了他。