激战前夜 鲁大姑含泪向刘洪道歉,刘洪不计前嫌并作了自我批评,二人关系得到了根本改变。鲁大姑安排珍珍前去临沂上学,珍珍的几个弟兄也可以一同前去学习,珍珍为此兴奋不已。
面对敌人即将实施的枣庄暴动,刘洪被任命为平暴指挥部的副总指挥,鲁大姑虽任总指挥但言明要协助刘洪的工作。刘洪部署了平暴任务,全面清查枣庄的敌特。 国共两党签署了停战协定,该协定将于元月十三日午夜正式生效。王雅茗接到上峰电报,要求其将原定于春节期间实施的枣庄暴动,提前到元月十三日进行。郑祥代表军统也前来规劝王雅茗提前实施暴动计划,并承诺军统特别行动队和徐州军方都会予以配合。
王雅茗派阿满潜入枣庄市区,向城内的几个隐藏的支队传达提前行动的命令。芳林嫂发现了阿满,进行跟踪,被阿满等人所擒。在芳林嫂与阿满周旋之时,鲁大姑及时赶到救出了芳林嫂,逮捕了阿满。芳林嫂与鲁大姑就此和好如初。
战斗前夕,阿满迟迟未归,一向胸有成竹的王雅茗顿时坐立不安。
关门打狗 刘洪负责枣庄平暴,鲁大姑分工保卫临城。临城的制高点是临山,守住临山是保卫临城的关键。鲁大姑在临山布置战斗任务,邓华率区中队主动前来请缨参加战斗。 郑祥、孙玉田带领的军统特别行动队,佯作支援枣庄的王雅茗,实则任务却是进攻临城。
松尾要求带领一支突击队潜入枣庄城内血洗铁路局,遭到了王雅茗的反对。战斗打响后,报仇心切的松尾私自带领突击队孤军深入枣庄城内。 刘洪、李正估计松尾得目标是铁路局指挥部,有意放松尾进城。松尾、龟田率队突击队在城内兜了几个弯,然后直奔铁路局。
经过一番激战后。松尾带人进入铁路局院内,发现院内空无一人,方知上当。正欲撤退,刘洪、李正、彭亮带领铁道游击队将其包围。龟田被击毙,负伤的松尾被活捉。 守在临城车站的鲁大姑因通往鲁南铁路局电话无人接听而深感不安,遂派增援部队前去枣庄,致使留守临山的兵力薄弱。得知此消息后,李正带领增援部队火速返回临山。
临山战斗中,邓华中弹,牺牲前她请求鲁大姑不要再因为两根金条为难关义,鲁大姑不禁失声痛哭。 八路军主力赶到枣庄,在城外对进攻枣庄的暴动武装进行了反包围。王雅茗见兵败如山倒,绝望中饮弹自杀。
兄弟归来 临山主阵地伤亡惨重,李正率部队及时赶到增援。军统特别行动队和国民党正规军加大了攻势,战斗异常惨烈。几番拼杀后,临山主阵地只剩下李正和鲁大姑。
面对死亡,鲁大姑说出了对李正的爱慕,李正欣然接受。 孙玉田独自一人登上临山主阵地,看到那些昔日战友已经壮烈牺牲,不禁失声痛哭。他请求李正原谅他,并要求重新回到铁道游击队,李正答应了他的请求。孙玉田于是调转枪口,向敌人猛烈射击。
停战协定生效,临山守住了,就在孙玉田忘情高呼“我们胜利了”的时候,草丛中军统特工射来的一颗子弹结束了孙玉田的生命。 孙玉田被安葬在了铁道游击队烈士墓地,与其他“某某烈士之墓”不同的是,孙玉田的墓碑上刻写的是“孙玉田兄弟之墓”。
站在孙玉田墓前,刘洪深感自责,说孙玉田的光荣是他给弄丢了。李正安慰他,以后对自己的兄弟要严一些,不要让他们再走弯路。 松尾为逃避审判,在医院吞下一枚钉子企图自杀。娟子前来照顾松尾,劝说他不要再与中国人民为敌。松尾拒不改悔,娟子伤心不已。