孔阁臣后悔,悄悄联络小队长刘礼及部下准备反正,被日军识破,刘礼及所有士兵牺牲,孔阁臣被宋兴义所杀。孔廷栋祭奠父亲,为其最后结局庆幸。
李淑蔚为孟云霄熬粥,火凤凰吃醋,亲自采燕窝熬粥,却不堪下喉,弄出笑话。孟云霄继续养伤。在神北城开赌馆为掩护的岳文奏琴被大羽三郎听到,大羽强迫岳文任伪县长。岳文应承,韦二虎恨岳文无气节。
孟云霄被李淑蔚吸引,火凤凰醋意大发,双方矛盾尖锐化。岳文送来情报,日军大量集结,扬言要荡平凤凰山。孟云霄整编独立纵队,刀疤脸变成小队长,不满。张开江趁机离间,刀疤脸上钩。
针对敌人调动,孟云霄判断敌人是声东击西,真正的目标是八路军。阳光、吴方的判断相反,以为敌人的目标是凤凰山独立纵队。结果鬼子突然转向,围攻八路军根据地,军分区根据地全失,阳光受伤。
阳、吴带残兵过境郭万铭地盘被阻,孟云霄派人迎接八路军,张开江劝孟趁机吃掉八路军,孟不同意,划一块地盘给八路军休整。双方又合作又防范,李淑蔚大为失望。孟云霄要岗村给阳光手术。
张开江挑拨孟云霄与八路内斗不成,令刀疤脸挑起八路军与独立纵队之间的矛盾。
刀产疤脸带人闯八路军临时营地,打伤八路战士,杜大德隐忍,挑拨没有成功。
素芳出主意,要火凤凰请阳光作媒,与孟云霄结婚。
火凤凰偷听到孟云霄对自己没女人味,当兄弟待,失望走开,遗失人骨念珠。张开江拾到人骨念珠。
张开江转而向火凤凰挑拨,要她杀了李淑蔚,除去情敌,同时免除被共产党火并,挑拨成功,火凤凰动了心思。
孟云霄请求阳光给独立纵队派政委,阳光、吴方认为时机不成熟,婉拒,但同意李淑蔚可协助做政治工作。
莫碧兰把孔小栋送回给孔廷栋后,自己回娘家。途中遇落魄的川军小辣椒,收为义弟。
莫碧兰和小辣椒回家动员父亲和辛校长等人上凤凰山办学,日军杀死辛校长,莫父等人和莫碧兰逃出。
火凤凰与素芳等人前来绑架大家小姐迎珠作自己“当女人”的老师,双方巧遇,救下莫碧兰等人。
日军追赶,古敬斋的同盟军相救。古敬斋对火凤凰说出火父当年被杀的真相,仇家另有其人,但古不愿说出,说是到了时机,会告诉她一切。
古敬斋设宴款待火凤凰、莫碧兰等人。
莫碧兰发现副司令汪作人不敬古敬斋,留下小辣椒给古敬斋作卫士。火凤凰大为惊讶,认为莫碧兰天生是当土匪的料。火凤凰、莫碧兰回到山上,李淑蔚指责火凤凰绑架迎珠,骂她不是女人。火凤凰大怒,欲枪毙李淑蔚。经过素芳解释,李淑蔚愕然。
原来,火凤凰一直想让自己成为一个正常女人,但从小在绺子里长大,铁与血的熏陶,她对女人一窍不通。绑架迎珠,是要她给自己当老师,教自己当女人。迎珠教火凤凰、素芳做女红,火凤凰笨手笨脚。刀疤脸再三挑衅八路军,打架斗殴,阳光很忧虑。孟云霄却不以为然,认为是部队闲久了生事,提出两军联合打一仗,让部队解闷。决定越过郭万铭防区去打荷叶镇。联军由孟云霄指挥。
张开江再次向火凤凰挑拨她与八路军的关系,说再不动手,部队可能让八路给吞并了。火凤凰动心,但要和孟云霄商量。阳光要杜大德道歉,化解了危机。但张开江不死心,要刀疤脸在联合作战中生事,杀掉几个八路,让两军彻底分裂。部队出发,火凤凰纵马追孟云霄,表达了自己的爱意。李淑蔚化装追赶部队参战,孟云霄夹在两个女人中,感情时时发生偏移。
联军经过郭万铭防区,郭不让八路经过,孟云霄巧妙化解,并拜访郭万铭,向他借了一个炮连以攻打荷叶镇。在如何打荷叶镇的方针上,杜大德和孙和尚发生矛盾,孟云霄各取所长,合理部署,围神南堡,准备打援。暗中则准备趁敌人出援,拿下荷叶镇。郭万铭也暗中部署,也想拿下荷叶镇。
孙和尚化装侦察,把维持会长一家绑上,正好杜大德也来侦察,救下了面白里红的维持会长一家,孙和尚和杜大德惺惺相惜,决定打完这一仗就拜把子。张开江抓住顾子胜贪污一事要挟顾子胜,以分裂独立纵队和八路军的关系。战斗中,刀疤脸瞄准杜大德,被杜大德发现。
刀疤脸急中生智,打死一个冲向杜大德的敌军,杜大德没有怀疑他。围点打援的战术奏效,荷叶镇日军果然大举出援,被围困消灭。郭万铭率部乘虚攻击荷叶镇。