柳叶飞得知李刚被法国巡捕房抓走,十分着急,她出面去保李刚他们。
柳叶飞通过孙律师找到巡捕房的探长,探长开始不愿放人,柳叶飞送给探长重礼,探长这才同意放人。
刁雄追问探长为何放人,探长找理由推脱了。刁雄恼羞成怒,找到美惠子,密报闯入军事禁区的人是柳叶飞。
柳叶飞不相信自己是真的暴露了。日本兵闯入义和堂。柳叶飞下令让兄弟们全部转移。
安森怒斥美惠子无能,让柳叶飞逃掉了。
唐汉杰向林少锋布置了新的任务,戴笠有令,一定要除掉汉奸市长陈楚生。军统要利用一次议员大会实行刺杀计划。
军统开会,要选定去刺杀陈楚生的人选。蔡克强毛遂自荐,自告奋勇要担此重任。他将自己的妻子和孩子正式拜托给大家。
蔡克强将一只钢笔留给唐汉杰作为纪念。唐汉杰承诺一定要将蔡克强的妻子和孩子安全护送到香港。
蔡克强与妻子丽珍惜别。丽珍给蔡克强剪指甲。蔡克强告诉妻子以后一定要保重。
报纸上登了柳叶飞的照片,日本人要悬赏缉拿她的人。柳叶飞答应于伯和小梅,自己要加倍小心。柳叶飞判断说日本人被没有抓到自己闯入军火库的证据,一定是刁雄在捣鬼。
蔡克强与军统的兄弟们告别,大家含泪目送他。
在议员大会的现场,蔡克强以记者的身份混入,他利用市政要员合影的机会,拔枪击毙了陈楚生。
蔡克强身负重伤,日本人试图抢救他,蔡克强服毒自杀,他至死没有出卖任何人。
义和堂的成员阿贵投靠刁雄,出卖了柳叶飞,他又把李刚的亲信柏藏香引见给刁雄,柏藏香说柳叶飞要采取一些新的行动。
黎笑天的伤势渐好,柳叶飞告诉他,组织考虑将他转移到后方。
柳叶飞要在一个地方着急弟兄们开会,柏藏香将开会的时间地点密报刁雄。
井上来找刁雄,两人决定联手整治柳叶飞。刁雄把柳叶飞开会的地点告诉了井上。
柳叶飞召集的回忆如期举行,井上和刁雄一起来抓捕开会的人员。
小梅及时发现了情况不妙,众人急忙撤离,经过激烈的打斗,柳叶飞掩护兄弟们离开,自己也机智地脱离了危险。
柳叶飞主动来找美惠子,美惠子很意外,柳叶飞澄清了自己并不是擅闯军火库的人,她说自己在案发之时正在钱庄,美惠子打电话核实后,也认为自己误会了柳叶飞。柳叶飞说自己现在只想做生意。
柳叶飞的胆识获得了义和堂兄弟们的敬重。
唐汉杰和林少锋来看望蔡克强的妻子丽珍,丽珍正陷入巨大的悲痛中,丽珍唯一的要求就是再最后看一眼蔡克强。
军统安排丽珍乘船离开上海。他们来到码头,护送她离开。但日本人识破了丽珍的身份。
在日本人的刑讯室,美惠子严刑拷打丽珍。美惠子用针刺丽珍的手。丽珍不堪痛苦,在牢房里一头撞死。
刁雄派人冲进义和堂,要去柳叶飞性命,义和堂的人及时制止了这些人。
冷月告诉大家丽珍的死讯,众人知道噩耗后十分痛苦。为了安慰死者,林少锋决定抢出蔡克强的尸首。唐汉杰认为林少锋这是在收买人心。
一直爱慕林少锋的冷月对林少锋好言相劝,让他多提防唐站长。
林少锋对冷月表示自己不愿意卷入军统的权利争斗中,冷月劝林少锋还是要警惕被人利用。
乔装成乞丐的伊藤来见美惠子,美惠子十分意外。伊藤打探到新的消息,发现了抢走日本军火物资的不是土匪而是共产党。
林少锋化妆进入日本人的医院,发现了神秘的尸体,他的冒险行动险些暴露。
林少锋和柳叶飞交流,两人有了十分融洽的沟通。柳叶飞问林少锋之前是不是有过别的女人。林少锋坦率地承认。
义和堂成员、柳叶飞的手下柏藏香出卖了柳叶飞,找到刁雄汇报了柳叶飞的行踪。刁雄也因为招募劳工的事情对日本人开始不满。刁雄想杀掉柳叶飞,又不敢出手,因为柳叶飞现在正在和日本人做生意。
军统决定除掉为日本人卖命、汉奸政府的外交部长韩匡,韩匡做了不少出卖中国民族利益的坏事。
马掌柜向柳叶飞布置了任务,利用大汉奸韩匡在上海过中秋节的时机,杀掉韩匡。
韩匡来到上海,谢绝了一切应酬。林少锋和柳叶飞都四处寻找韩匡的下落。
林少锋终于摸清了韩匡的行动规律,带人刺杀了他,柳叶飞也潜入到现场,林少锋发现了柳叶飞。柳叶飞独自离开。
韩匡被杀的消息振奋人心,报纸上大肆报道。
马掌柜告诉柳叶飞要抓紧将黎笑天转移到解放区。柳叶飞安排小梅和李刚送黎笑天离开上海,他们依依惜别。
小梅和李刚带着黎笑天转移,但在街头被日本人拦住。