1927年,北伐军挥军北上,盘踞在山东地区的军阀张宗昌命部队阻拦北伐军,双方展开麓战。
由宋文清担任教导员和由赵化民担任营长的北伐军铁血营,与田德贵担任团长的奉系军阀独立旅二团展开激烈战斗,双方死伤惨重。宋文清在战斗中负伤,赵化民无力抵抗田德贵的进攻,只好撤退。
在战斗中,张宗昌部队独立旅二团一营全军覆灭,只有军医官王怀远和卫生兵虫草生还,生还的还有王怀远的坐骑,一头名叫犟三儿的毛驴。王怀远的腿被弹片击中,但是他忍痛自己亲手取出了弹片,然后带着虫草和犟三儿离开了战场。
王怀远带着虫草和犟三儿想尽快离开战场,却在一个小村子里遇到了临阵脱逃的独立旅二团一营的一个连长和一队士兵,王怀远没有怪罪他们,不仅帮他们简单处理了伤口,还跟他们一起离开战场,却不想,田德贵的队伍在追杀赵化民等北伐军学生兵的同时,田德贵的副官刘炳才无意的抓到了王怀远,并把他当做逃兵和一营的士兵们一起带走。田德贵枪决了一营的连长和士兵们,田德贵认出王怀远就是当年不给他娘治病从而导致田德贵亲娘病逝的王怀远,人称王三怪的人,于是更要杀王怀远,王怀远为了保命,不号脉不问病情的就看出了田德贵所患的头风病,借此拖延了时间,就在刘炳才依然要杀王怀远的时候,赵化民找到的援军杀到,混乱中王怀远带着徒弟虫草和犟三儿逃出了田德贵的队伍。
赵化民带着伤重的宋文清逃命的时候遇到了北伐军311团军医田麦穗,但是她们的药品手术用具等都被打丢了,田麦穗也无法救治宋文清,赵化民无奈,只好只身一人前去寻找援军。他们打败田德贵的部队,但是宋文清伤势加重,田麦穗断定宋文清已无生还得可能,但是被北伐军抓到的王怀远在经过宋文清身边时,一眼就看出宋文清是假死,经过王怀远的针灸和倒吊身子,宋文清竟然活了过来,这让田麦穗非常震惊,宋文清和赵化民都感激不已。
就在王怀远跟田麦穗商讨病情的晚上,刘炳才带人突袭北伐军驻扎地,夜战中,王怀远带着一队北伐军被逼进了死胡同,王怀远急中生智,收集所有人的手榴弹炸开了墙,众人才得以脱身,就在王怀远扶脚扭伤的田麦穗上驴的时候,王怀远被炮弹炸晕,田麦穗扶王怀远上驴,让虫草带王怀远离开,田麦穗却被刘炳才活捉。
王怀远腹背受敌,为了活命,他带领北伐军的人跟刘炳才打了起来。田麦穗脚受伤,王怀远救下了她,但是针灸扎到一半,敌人就攻上来了,情急之下,王怀远没有继续给田麦穗治病,就去战斗。
刘炳才把王怀远等人逼到了死胡同,王怀远指挥大家把手榴弹等都集中在一起,炸开了墙,就在他让田麦穗骑驴离开的时候,一颗手榴弹在王怀远身边不远处爆炸,王怀远被炸晕,田麦穗把王怀远扶上毛驴,命令虫草保护王怀远,赶紧离开,自己断后。
王怀远等人离开后,田麦穗不敌,被刘炳才抓住,准备处死。
而王怀远逃出后,又被北伐军当做敌人抓起来,也准备处死,赵化民爱惜王怀远是个人才,力保王怀远,不惜跟上司冲突,宋文清虽然有心要保护自己的救命恩人,但是碍于立场,也无能为力。
田德贵在战场上被子弹震晕之后,头疼病更加严重,让他越发需要王怀远的治疗。
北伐军欲杀王怀远,毛驴却感恩迟迟不肯离开。赵化民为救王怀远,不惜带兵杀入法场,救走王怀远,自己回去领罪。宋文清和重庆来的特派员几次劝说赵化民倒戈,但是赵化民坚决不从,死刑照计划进行。
王怀远不忍赵化民因自己而送死,不顾虫草反对,坚持要回小镇军营里救赵化民。回去的路上,在小镇上遇到了早年加入虎旗军当了土匪的同乡谷子,还有他的兄弟大片刀,二人是因为虎旗军被打散准备闯关东去的,王怀远拜托二人一定帮自己救出赵化民,但是谷子开口要价十五块大洋,他才肯救人。
王怀远只有六块大洋,全都给了谷子,为了凑齐剩下的钱,王怀远在小镇的街上溜达想办法,正好在一个算命的摊子旁听到消息说是当地钱镇长的娘去世,王怀远顺道跟去了丧礼现场哭丧,却不料钱镇长突然昏厥,王怀远有用针灸救活了钱镇长,然后开口要了26块大洋。
在北伐军311团,王怀远依然被当成了战俘,但是他坚决要去救田麦穗,并且大骂北伐军不救自己人,大骂蒋介石和北伐军,被311团团长判决了死刑。
王怀远要被辱骂蒋介石和北伐军的罪名而判死刑,这件事让赵化民非常不解和气愤,因为他深知王怀远是他跟宋文清的救命恩人,而且他知道王怀远并不是在辱骂谁,只是着急没人去救田麦穗军医,所以他拼死跟团长争辩,希望能保住王怀远,但是团长对于他的意见根本不予理会。
赵化民无奈,只好亲自去劫法场,救下了王怀远,让他带着虫草和犟三儿尽快离开。王怀远师徒是离开了,但是赵化民却被关进了监狱。而此时,北伐已结束,蒋介石下令进行清党,残酷杀害了北伐军内的共产党员,赵化民恰好就是共产党员,命运堪忧。王怀远知道自己这么一走,赵化民肯定凶多吉少,于是又带着虫草返回,得知赵化民的处境后,毅然要救出赵化民,但是苦于没有门路。
王怀远在小镇上四处探寻的时候,遇到了正在卖艺的老乡侯七,以及侯七的把兄弟大片刀。王怀远得知侯七跟大片刀曾当过土匪,就请求侯七帮他救出赵化民,但是侯七的开价太高,王怀远一时付不清所有的钱。
北伐军311团的驻地,喝了王怀远下过药的汤之后,前来督杀赵化民的特派员、311团团长以及宋文清都被迷晕,侯七跟大片刀身手矫捷,迷晕看守,顺利救出了赵化民。就在王怀远营救赵化民的时候,被刘炳才抓走的田麦穗也差点被处决,刘炳才因为田麦穗死活不交代革命党的下落而用田德贵惯用的大棒子敲断了田麦穗的腿,就在刘炳才要处决田麦穗的时候,田德贵赶到,认出了田麦穗就是他的亲生女儿,从而救下了田麦穗。而在王怀远认为,田麦穗落在田德贵部队手里是必死无疑的。
田德贵为了救治田麦穗被打伤的腿,带着田麦穗赶到了济南,但是可惜济南城的大夫都诊断田麦穗的腿已经无法治愈,只能截肢。就连日本医生佐藤俊二也如此诊断。田麦穗接受了诊断结果,但是坚决不准日本人给她动手术,田德贵爱女心切,只好让佐藤给田麦穗打上麻药之后再动手术,嘱咐所有人就说是中国人给她动的手术。
重庆来的特派员预备在天黑之后就处决赵化民,宋文清念旧情拖到天亮再执行。这无意中给了王怀远等人营救的时间,王怀远带着谷子跟大片刀扮成送蔬菜的混进军营,虫草在外接应。王怀远趁人不注意在宋文清等人的汤里下了中药,致使宋文清以及特派员等人吃过之后都昏睡不醒。救出了赵化民,与侯七大片刀分别得王怀远,带着虫草和犟三儿准备回章丘老家找老婆孩子,途经济南。
在热闹的济南城中,王怀远看到戏院里正在上演拉魂腔名角满天红的名戏《霸王别姬》,忍不住进去观看,没想到满天红因身体不适无法登台,王怀远到后台查看过后,用针灸轻松治好了其他大夫都治不好的病,并让满天红能立即就恢复可以上台演出。满天红对王怀远既佩服又感激。
田德贵带着昏睡的田麦穗来到佐藤俊二的诊所,佐藤俊二用X光机给田麦穗做了检查之后诊断出只能截肢。田德贵气急但是束手无策,只好拿拷打过田麦穗的刘炳才出气。
王怀远跟虫草到了济南,想买些东西带回家,正好看到有王怀远喜欢的拉魂腔演员满天红的演出,王怀远跟虫草就去听戏,不料满天红当天不能演出,戏迷都很气愤,一打听才知道是满天红生病唱不了,王怀远到后台一检查,还是用针灸医术迅速治好了满天红,还免费听了一场戏。
佐藤俊二的诊断是田麦穗的腿只能截肢,这让田德贵非常痛心,一再的提起如果王怀远在肯定能保住腿,佐藤俊二也听到田麦穗说起王怀远,还看到了田麦穗一直保存着的王怀远的一根金针,这让佐藤俊二对王怀远以及他的医术非常好奇。
田麦穗醒来后发现自己已经在佐藤俊二的诊所里,无奈之下,她答应田德贵可以接受佐藤俊二的检查,但是给她截肢的人不能是日本人,只能是中国人,田德贵无奈,只好答应,但是在田麦穗打过麻醉针之后,为了安全起见,田德贵还是让佐藤俊二来实施手术。
因为误伤了田麦穗,刘炳才被田德贵狠狠的修理了一顿,走在街上的刘炳才遇到刚看完戏出来的王怀远,刘炳才说服王怀远去救田麦穗。王怀远没想到田麦穗还活着,非常高兴,但是看到田麦穗的腿伤又很心疼,他亲自吸出了田麦穗腿上的脓血,然后用他独特的针灸医术和接骨术,保住了田麦穗的腿。
驻守济南的还有一个团的团长,叫马小宝,他跟田德贵是死对头。满天红却跟他交情匪浅,因为满天红从中牵线,将马小宝的亲妹妹介绍给了张宗昌的小舅子当姨太太,所以马小宝经常去讨好满天红,满天红耍性子让马小宝一定要请到王怀远当自己的座上宾,田德贵回绝了马小宝,并且在属下面前羞辱了马小宝,马小宝斗不过田德贵,只好将气撒在王怀远身上,趁夜赶走了王怀远和虫草。满天红非常生气却对马小宝无可奈何,刘炳才趁着马小宝跟满天红争执放松警惕时,绑架了马小宝,然后将其用棒子打死。
王怀远见济南也是是非之地,田麦穗的腿伤也无大碍,索性带着虫草回了章丘,但是回去才发现,因为战火,家已没了,家人也都不知所踪。
此时王怀远的家人就只剩下小姨子柳银杏和他的两个儿子王百会王涌泉,银杏。三人在逃难途中被战火冲散,百会涌泉被抓了壮丁,银杏拼死要保住他们,自己却被当兵的侮辱。