严韧每天都在窗户边偷偷的看那位新招收来的酷似何艳秋的女学员,他忍不住约她出来吃饭,这个女人名叫任秀,一番交谈后,却勾起了严韧无限的悲伤,晚上大醉而归,竟然倒在任秀的怀里像一个孩子般的大哭起来,任秀不知所措。她隐约理解了严韧的痛苦。
加藤被青联帮秘密地扔到了黄浦江里,日本领事哪里干休,借题发挥,惠子很欣喜地看到日本军队又有了进占上海的理由了。
张铁樵在上海见到了胡楚夫,从胡楚夫的口中得知蒋介石去往庐山度假,张铁樵心中暗喜,嘱咐沈啸尘弄来几只远射程的手枪。
面对日本人失踪的事件,张铁樵、沈啸尘和严韧都意识到了严重性,权宜之计,就是让被加藤打的车夫死掉,才能死无对证,堵日本人的嘴。
沈啸尘暗中把受伤的车夫转移了,放了一把火烧掉了车夫的家,在“家毁人亡”面前,沈啸尘倒打一耙,责问森田为什么把人杀了,森田和日本领事吃了一个哑巴亏。
夜外,张铁樵等人在试枪,远处,一双眼睛紧紧的盯着张铁樵。
张铁樵、梅绍贞等人乔装改扮来到庐山,另一伙人随后也来到庐山,他是严韧。
蒋介石逼着严韧要交出凶手,严韧明明知道是张铁樵所为,却不置可否。
沈啸尘来到东方戏院,对何艳秋表达了爱意,并且答应娶何艳秋,何艳秋哭泣倒在沈啸尘的怀里,不知是失意还是喜悦。
沈啸尘何艳秋喜结良缘的消息传遍了上海滩,妙玉在罗宗伟买回的报纸上得知了消息,痛苦万分。罗宗伟心中不是滋味。
严韧也接到了沈啸尘送来的喜宴请柬,一个人呆坐在办公室,任秀过来,严韧把请柬递给任秀,让任秀不停的念上面的喜宴邀请词,任秀一遍又一遍的念着,严韧闭着眼睛,享受着痛苦,任秀内心被折磨的痛哭流涕。
为了沈啸尘的婚事,倔强的梅绍珠决定远走香港,不再回这个家,临走前,梅绍珠请来了张铁樵,委屈的向张铁樵倾诉悲伤。她郑重地把梅绍贞托付给了张铁樵。
剧场中,沈啸尘面对着舞台上的虞姬--何艳秋,何艳秋最后一次演出,演给沈啸尘,一段剑舞,柔情似水,不经意间,泪珠在何艳秋的脸上滑落下来,粉墨之下,掩盖着无限的悲伤。