苏婉婷妙计救老关 何晨为生计做歌女
晚上,老关通过发报机与党组织联系并确认苏婉婷是革命工作者的身份,他将地下党的同志们召集在一起传达上级指示,并让小宝准备与苏婉婷接头。就在他发电报的时候,国民党情报处已将他们的发报位置锁定,张兴民亲自带队抓捕。老关等人刚安排好任务就听到国民党砸门的声音,小宝带领同志们从后门转移。国民党并没有在棺材铺内发现电台,只找到一些私盐,张兴民认为越是没线索才越是可疑,他下令抓铺棺材铺的所有人并紧急进行审问。
第二天,苏婉婷照旧在茶馆喝茶并再次摆出烟与打火机,小宝上前与她接头,先是讨赏钱又给苏婉婷点烟,两个人对上暗号以后,小宝将苏婉婷带入僻静地带,并告诉苏婉婷,他们的联系点已经被国民党端了,苏婉婷问清楚情况,想出了解救办法。她来到报社举报国民党在抓捕共党,记者们将杨子坤的车拦截进行采访,因为正处于国共和谈的时期,国民党公开抓捕共党会造成政治影响,杨子坤表示对此事不知情,他找到张兴民叱责他擅自抓共党的行为,张兴民认为他只是以维护治安的名义抓捕嫌犯,不会有人在乎,杨子坤怒而表示记者在乎,从窗户看到门外围堵的记者与民众时,张兴民沉默了。
高畅与何晨身上的钱快用光了,只好租了一间放杂物的房子住下来,简陋的连床被子都没有,高畅又发起高烧,何晨打算卖掉小提琴,被高畅阻止,高畅拿出手表让何晨拿去卖掉,何晨知道这是苏婉婷留下的遗物,也不同意卖掉,最后,何晨瞒着高畅去歌舞厅卖唱,她骗高畅是在歌厅弹钢琴,而高畅则找到一份扛大包的工作,为了不让何晨心疼,他骗何晨他在游艇上做号手。晚上,何晨不让高畅打地铺而是睡在床上,两个人和衣而卧,何晨忍不住偷偷露出幸福的笑容。
对媳妇言听计从的王立强,在与军乐队战友们聊天时,故意放出假消息说是上面要派新的乐队队长来,然后他又表示出新队长可能会不好相处的担心,大家在他的步步诱导之下,终于明白与其等上面派新队长不如在乐队选个自己人当队长,大家一致同意推选王立强来做队长,这正中王立强的下怀,他故意推让一番后应承下来,并承诺,等高畅回归,他会让出队长的位置。
老关等人被杀害 赵琦杏儿抵津城
周泽西帮赵叔卖早点的时候,被强抓他入伍的国民党兵认出并抓捕,与其他几个逃兵一起被判处死刑,在临刑前游街的时候,恰好被苏婉婷看到,她一路追到行刑现场悄悄对行刑官亮出身份。周泽西被带出死刑队伍并获得自由,行刑官告诉他,是师长的侄女救了他,而周泽西却想不起自己什么时候认识过师长的侄女,他回到赵叔家,将情况跟赵叔说明,赵叔已为他凑足路费,让他尽早去南洋。
重庆方面获知国军抓捕共党的消息,打电话给杨子坤命令他放人,小宝带着被抓捕的犯人家属们在师部门外聚集,大批的记者争相拍照,内外压力之下,张兴民被迫下令放人,但他并未打算真正放过他们,他命人夜袭棺材铺将老关等人杀害后又放了一把大火。凶猛的火势熊熊燃烧,老关为人忠厚老实,围观的民众无不痛惜,苏婉婷来到火灾现场默默悼念。她不知道,隐藏在角落里的张兴民正注视着这一切。
赵琦带着杏儿乔装后来到津城,棺材铺已成一片废墟。他们又找到另一个联络人青云,从他口中得知老关等五人全部遇害,电台也被烧毁。张兴民的狠辣让赵琦意识到津城地下工作形势的严峻。青云带他们找到小宝了解苏婉婷的情况,小宝仰慕赵琦是抗日英雄,他要拜赵琦为师学本事为关叔报仇,赵琦欣然答应。小宝告诉赵琦,苏婉婷正住在杨子坤家里,赵琦很震惊。
何晨下班后从歌厅出来,几个俄国士兵将她强掳上车,她一路拼命呼救,被刚刚收工要回家的高畅听到,他紧忙追赶。何晨被带下车后拼命反抗,高畅的出现使俄国兵不敢继续纠缠,高畅带着何晨跑了很远才停下来,劫后余生的何晨大哭不止,她不敢想象如果没有高畅相救会是什么样子,她情不自禁地吻了高畅。
何晨想放弃寻找周泽西,高畅不同意,她只好继续到歌厅上班。高畅来到报社刊登一份寻找周泽西的寻人启示,在交过好处费后,主编许诺三天内见报。他前脚刚走,苏婉婷也来到报社发寻人启示,她见到了高畅要发的寻人启示,才知道高畅、何晨已在津城。高畅路过歌厅时看到何晨的宣传照,他冲进歌厅把正受到一个无赖歌迷骚扰的何晨拽出来,高畅很生气,何晨却觉得自己自食其力没什么不光彩,两个人产生矛盾。
苏婉婷有些忧心忡忡地回到家,杨子坤感觉她情绪不太好,让管家留意苏婉婷的日常交际,以免她受委屈。为了庆祝跟小曼团聚,杨子坤举办盛大的庆祝舞会,国军要员几乎全部到场,杨子坤将韩大刀等国军将领一一介绍给苏婉婷。