八国联军攻入天津逼近北京。京城一片混乱。恭王爷迁到长辛店避乱。英军入城烧杀抢掠。商人哈特看在眼里心中十分同情中国人的遭遇。格格与三宝躲开英军士兵的追赶,躲进戏园子。润玉与格格在戏园中谈起各自不同的经历。不巧,英军士兵又来戏园子祁子俊出现解了围。格格见祁子俊关心润玉,心中不快。愤然离去。
祁子俊劝润玉去祁县躲避战乱。润玉答应了。就在祁子俊准备与润玉回山西时,三宝来找祁子俊要他立刻去见恭王爷。无奈润玉只好独自去山西。祁子俊来到长辛店,恭王爷让祁子俊利用与洋人的商业关系与英军谈判。自己则躲在后面看机行事。祁子俊为保卫圆明园死的清军将领出殡,遭到英军的阻拦。哈特赶到说明情况,英军士为祁子俊的行为所折服,让其送葬。
润玉来到祁县,宝珠十分反感润玉。指使下人让润玉住到当年范其良吊死的房间去住。
润玉住进了“鬼屋”一夜无眠。第二天润玉在祁家院中遇上了小世祺。她正与世祺玩耍,却遭到宝珠的白眼。润玉询问宝珠自己在什么地方得罪了她,宝珠告之并希望润玉离开祁府。因为就是因为她少奶奶才投湖自杀的。润玉闻听大惊。祁子俊赶回山西见到润玉,润玉埋怨祁子俊向她隐瞒关素梅因她而死的事情。坚决要求离开山西回京。
英军与清正府达到条件,退出京城。京城又回复了平静。恭王爷与瑞亲王密借平息“热河”之乱。恭王爷将二宫太后密旨交给瑞王爷,让他参与除掉“顾命八大臣”的行动。上宫太后回京,处决八大臣。席慕筠又找到祁子俊责问枪到了,但子弹未到是为何。祁子俊说你们两家打仗花的是我的钱,不管是天朝还是清朝谁给钱就给谁枪和子弹。
瑞王爷在二宫太后面前失宠,呆在一处园里养老。哈特找到祁子俊想合伙办一个机器局,祁子俊欣然答应。恭王爷召见祁子俊,子俊提出安办机器局,恭王爷不同意,并告之英雄再往前走一步,就会成为小丑。