顺溜和一班长担负侦察任务,遭到日军狙击手山本的伏击,一班长牺牲。顺溜心里十分难过,发誓要找到日军狙击手,为一班长报仇。陈大雷袭击伪军仓库,将抢来的布料等物资给吴妮,为新四军作军装。
联合作战即将拉开。陈大雷将六分区分为两个部分,顺溜被派到三连在三道湾阻击增援伪军。陈大雷则带领主力队伍,进入厚冈准备战斗。松井和坂田对吴雄飞在小黄庄的不战,耿耿于怀,恨不能杀了吴雄飞。
山本独自到南山岙准备射杀五十五师长师长李欢。日军石原中将亲自进行战前督战,鼓励日军英勇作战。石原把武士勋章授予吴雄飞,让吴雄飞带兵参战。
陈大雷的六分区主力和顺溜所在的三连在东西战场陷入血战。李欢决定派两个团支援陈大雷,参谋长不同意,坚持等待上级命令。陈大雷在厚冈被鬼子层层包围,遭到重创……
眼看着对面的陈大雷坚持不住,李欢焦急地请示上级增援陈大雷,上级依旧命令他原地待命,不准动摇。顺溜他们与吴雄飞的伪军开战。
吴雄飞向松井报告三道湾遭遇新四军。松井误把正在与自己战斗的陈大雷当成国民党五十五师,把顺溜他们当成老对手陈大雷,命令坂田率队前往三道湾消灭陈大雷。
陈大雷率领战士顽强地抗击,一次次地击退了松井的进攻,但是死伤惨重。陈大雷和战友们做好了最后的准备,誓死捍卫阵地,与日军拼杀到最后一分钟。吴雄飞被顺溜的神枪吓得换上了士兵的服装,他告诉坂田新四军里有个神枪手,要坂田小心。
坂田威胁吴雄飞,如果逃避,格杀勿论。 一分区刘强司令坚决请战,增援大雷。大司令和政委慎重研究,决定让刘强袭击日军老巢淮阴,因为日军石原将军就在淮阴城,这样将迫使松井撤回部队。