皇协军辛苦为日军南进部队筹集的粮食被八路军劫走,长谷川对李万成大加训斥,林达飞将责任揽在自己身上。
肖娅揭穿林达飞是在李万成跟前演戏,林达飞指责肖娅杀害谢老兵,双方再次发生冲突。谢老兵陪同四姨太敬香被人暗杀,引起李万成怀疑,李万成让林达飞调查此事,并对当年关震宇妻子被害的真正原因产生疑虑。
土肥原莅临安洋视察,木村强逼关震宇去安洋参加迎接,关震宇暗示二师将领,万一他出事,部队由耿杰指挥。
土肥原告诫长谷川,一定要让皇协军担负起保卫防范共产党和八路军的责任。土肥原在安洋召开徐州大捷庆祝会。
前田突然接到耿杰部队调动的消息,关震宇回答是要检验日军督导团训练成绩。耿杰得知关震宇平安无事,取消了原定的实战演习。
土肥原询问林达飞对中日亲善的见解,林达飞毫不隐瞒。安洋城突然响起枪声,八路军将日军收集的大批骡马劫走。
高阁寺,国民党元老武大帅与关震宇进行了一次推心置腹的长谈,并为关震宇精神所感。李彪向肖娅表达爱意,上峰命令肖娅利用李彪,率部回归国军。
关震宇决定利用皇协军招兵机会,扩充实力。四姨太上清凉山烧香,对主持产生怀疑。李淑珍为关震宇的头疼病上山采药,并向肖娅透露了她对关震宇的爱意。