牛德彩家的书房,姚邦彦看到书房外的周轶夫走来,他赶忙掏出一个信封扔到桌子上,拿起电话,假装打电话给牛德彩,说发现内奸原来是他的太太,还拍到了他的太太跟新四军突击队员接头的照片。这时周轶夫冲进来,用枪逼迫姚邦彦交出王蝶衣通敌的证据。周轶夫拿着信封头也不回的离去。
姚邦彦也不再追,他松了一口气。周轶夫告诉黑木,内奸已经查出,是牛德彩的太太王蝶衣。周轶夫把王蝶衣跟柳婵和柳飞见面的照片给黑木看。黑木觉得事情发生得太过巧合,两个便衣不可能死在柳婵、柳飞、王蝶衣的手上,认为王蝶衣是被人利用,而这个人就是姚邦彦。美惠子和周轶夫都觉得黑木的分析合理。
周轶夫要利用这些照片把牛德彩拉下马,取代他的司令职位,黑木承诺在背后支持他。牛德彩不再听姚邦彦的劝阻,实时出兵,去鬼谷山救出王蝶衣,让姚邦彦留下来监视周轶夫。伪军集合,牛德彩骑在马上训话,这次勇往直前,拼死一战,绝不退缩!周轶夫带着几名伪军冲进牛家抓牛德彩,牛德彩已经带兵离开。
周轶夫向姚邦彦透露,见到内奸的便衣有一个没死,现在医院里,只是重伤昏迷。赤阪要用毒气弹攻打鬼谷山,宫本怕伤及牛德彩,让赤阪拭目以待,再见机行事。白三、苗香儿无功而返,走在山路上,他们商量出兵支持洪大炮,免得文物落到鬼子手里。这时他们看见牛德彩带着部队上鬼谷山。
白三和苗香儿打昏了牛德彩派去打探鬼谷山情况的两个侦察兵,还打跑了前来偷袭的雪子。白三和苗香儿把两个被打昏的伪军带到了鬼谷山聚义厅,他告诉洪大炮,牛德彩快要带兵打上来了。洪英下令,马上布防迎战。
白三和苗香儿留下来跟洪英一起对付牛德彩。王蝶衣正在刁难阿香,洪大炮过来了,他放王蝶衣回去跟牛德彩谈判,王金彪留下当砝码。
牛德彩正要领兵上山,王蝶衣跑来,告诉牛德彩洪大炮待她如上宾,要向他投降、上交文物,让他去立功,条件是让洪大炮他们加入伪军,保证他们的安全。
牛德彩欣喜,他不武而胜,带着太太和兄弟们凯旋回城。洪大炮不管洪英和白三如何劝说,他为保证大家的安全,决心要把文物交给伪军和加入伪军。兵不血刃的夺回文物,皇协军还可以壮大队伍,牛德彩得意,宫本也认为这是最好的结果……
牛德彩和王蝶衣刚回来,周轶夫下令抓牛德彩,牛德彩大怒,伪军为难,美惠子赶到,传黑木的命令阻止周轶夫抓牛德彩,说等便衣醒来再指证谁是内奸。美惠子带周轶夫去见黑木,黑木告诉周轶夫,等牛德彩收服鬼谷山的土匪,再任意对付他。姚邦彦向牛德彩分析,说周轶夫陷害太太,真正目标是陷害司令。
牛德彩不明白周轶夫为什么会跟新四军有联系,只好等证人醒来再说。姚邦彦询问小李子有没有发现被打死的便衣当中有一个没死。小李子回忆,他想最后检查尸体之时,鬼子来了,他赶忙离去。
姚邦彦假扮成医生,刺杀昏迷证人,却被黑木抓住,姚邦彦彻底暴露了。姚邦彦发难逃走,与黑木大打出手,黑木正要对姚邦彦下毒手,柳婵和柳飞赶到,把姚邦彦救走了。美惠子带兵赶到,黑木躺在地上已经毙命。
姚邦彦感谢柳婵、柳飞救了他。宫本知道黑木玉碎,要彻底搜查朝阳城,找出凶手。美惠子说黑木一直怀疑姚邦彦。宫本下令将姚邦彦抓回来严加审问。赤阪带队到牛府抓姚邦彦,牛德彩出面作证,昨天夜里姚邦彦一直跟他在下棋,直到天亮。
王蝶衣也为此作证。赤阪无奈,带人离开。姚邦彦感谢牛德彩出言相救。牛德彩断定是周轶夫要干掉他的左右手。洪大炮要向牛德彩要一个团的编制,包括枪支弹药还有炮,自己的人还由自己管,只是换了身衣服,这样他才把文物交给牛德彩。
白三劝洪大炮不要把文物交给鬼子和成为汉奸,否则不会有好下场。白三和苗香儿要走,洪大炮叫手下把他们抓住,要把他们连同文物一起送给牛德彩。大力到牢房领王金彪出去,白三、苗香儿被人押进来,王金彪嘲讽了白三一番。
王金彪跟洪大炮等人开怀畅饮,尽是一片和好气氛,双方还以自家人相称。猴子支开看守牢房的喽啰,洪英救出白三、苗香儿,并放他们走。
大力发现了白三和苗香儿,他被白三打倒。白三、苗香儿继续逃跑,被雪子跟踪。柳飞和柳婵给陆有为等人讲述杀死黑木的经过,大家半信半疑,但柳飞一提到最后是内线同志捏碎了黑木隆的喉咙,才铲除掉了这个大祸根,大家才恍然大悟……