最后一次麻雀班设下精心巧计,终于再次将小柴猪抓获。小柴猪无论如何赖不过去,终于表示愿听从八路军号令。左北泉通过小柴猪召集四处十多个据点的伪军头目赶到道托据点,向大家申明大义,要求各个据点的头目签字画押,暗中协助八路军,小柴猪起初不愿意画押,被左北泉千方百计制服,小柴猪只好按下手印。其他人看见小柴猪签了字,都纷纷顺从签字。左北泉顺利完成了驯狗计划。
当地十几个据点的局面迅速改观,成为了八路军的势力范围。左北泉等人撤离后,小柴猪企图翻脸。小柴猪手下的副队长掌握了小柴猪所谓私通八路的罪证,反而将小柴猪当场击毙。
日本鬼子继续吃紧,日军将弹药、人员大部撤回到县城,铃木在葛庄成为孤军据点,左北泉接受了郭春林的新任务,要求首先打掉葛庄。郭春林说葛庄现在已经是空壳,铃木手下只有十几个日军和几十个伪军,根本没有战斗力,县里决定抓住机会收复葛庄。田小德一家赶来,说按照上级指示,决定去找铃木谈判,要求对方投降。县里决定,同意了田小德的提议。
麻雀班护送田小德、桑桑赶到日军据点,铃木听说田小德来访,心情复杂,决定让田小德进来。春花从沂河滩上逃脱后,继续与八路军为敌。她打听了田小德来说降铃木,鼓动卜蓝珠的妈妈趁机寻机闹事。铃木在据点接待田小德和桑桑,双方唇枪舌战,田小德从全国局势、世界局势出发,说服了铃木,铃木犹豫不决,决定让手下的士兵投降。
卜蓝珠的娘提枪冲进会场,企图向左北泉开枪,左北泉回手一枪,打掉了她手中的武器。当大家准备处决卜蓝珠的娘的时候,左北泉制止了大家,决定放她离开。左北泉说,你不要再想给你儿子报仇的事,你儿子杀的人更多,要是他们的亲人都来找你报仇,你有多少命也还不起。卜蓝珠的娘当场疯了,踉踉跄跄向山下走去。
深夜,铃木寝室。铃木坐在地上,手握指挥刀准备剖腹自尽,这时候一个黑影溜进来指责铃木,擅自让手下皇军投降,来人正是春花。春花说,你是大日本皇军的叛徒,你不配向天皇谢罪。说完春花转身离去。左北泉闻声赶来,却未能救下自裁的铃木。
据点外又来了一队鬼子和伪军,经过观察,发现是卜仙元带了一队人过来。卜仙元赶到据点外,这时候枪声大作,鬼脸货郎、黑小子等麻雀班人员埋伏在几个点上,围追堵截,卜仙元仓惶骑马逃走,大家穷追不舍。追捕途中,麻雀班抓住了卜仙元手下的花条子,从他的嘴里得知了卜仙元的藏身之处。鬼脸货郎决定化妆成女人,随花条子赶往卜仙元处,途中鬼脸货郎给左北泉他们留下记号。卜仙元发现花条子不是一个人回来,满腹生疑。
卜仙元识破了鬼脸货郎的伪装,当场将花条子打死,打伤了货郎,然后把鬼脸货郎作为人质用马拖着,途中鬼脸货郎给左北泉他们留下记号。密林中,当卜仙元发现鬼脸货郎留下印记以后,为时已晚,麻雀班骑马急追,奋战残匪,最后终于将卜仙元抓获。左北泉抱起鬼脸货郎,货郎光荣牺牲。
半年后,八路军决定首先收复沂水县,田小德率领独立营赶到了沂水,上级命令左北泉和田小德相互配合,拿下沂水。
沂水战斗打响后,敌人的抵抗很快被摧毁,八路军和短枪班冲进了敌营。紫磨匠和侯聪先后牺牲。八路军和麻雀班最后包围了敌人的中心碉堡,战斗正酣时,春花化装成军医来到了八路军的后方救护所,暗中留下定时炸弹。桑桑发现春花的踪迹,慌忙赶到救护所,找到了春花留下的定时炸弹,她火速抱着定时炸弹冲出救护所,赶往河边。侯聪拿着炸药包去炸碉堡,被鬼子机枪射死。春花为了掩护竹林逃跑,开枪打伤侯聪,田小德开枪将春花击毙,桑桑在最后一刻将炸弹扔了出去,但被炸开的砖头和石块崩倒在地。
中心碉堡。麻雀班终于突破了防线,和负隅顽抗的竹林当面对峙,竹林拒不投降,最后被麻雀班剩余人员当场击毙。赶回指挥部的田小德和麻雀班成员,看到病床上已经回天乏力的桑桑,大家对桑桑的牺牲悲痛万分。沂水解放了。郭春林、左北泉和麻雀班的成员们换上了八路军军服,组成八路军方队浩浩荡荡开进了沂水城门,道路两旁,老百姓夹道欢迎,锣鼓喧天。黑小子也恢复了女兵的打扮,和范玲走在一起。
战争结束了,烈士墓地,田小德把鲜花放在了桑桑墓前,告诉她,抗战胜利了,沂水解放了。左北泉也赶来,向桑桑道别。两个共同爱过桑桑的男人在桑桑的墓前握手言欢。这时候麻雀班的战友们和范玲全都赶到了墓地。秋竹领着陈若水的女儿小抗日,这里竖起了朱南、陈若水、桑桑、方同山、烟绺子、林有铁、侯聪、紫磨匠、鬼脸货郎等人的坟墓。小抗日问左北泉,你不是说抗战胜利了,我妈妈爸爸就会回来了吗?左北泉把小抗日带到了朱南和陈若水的墓地前,指着墓碑说,你看到了吗?朱南是你爸爸,陈若水是你妈妈,去抱抱你的爸爸妈妈吧。小抗日抱着墓碑哭着,墓地中在场所有的人都眼中含泪。