一直钟情于上官的何岩以电台坏为由想与上官单独相处,但是上官丝毫不为所动,并将他私自给上官父亲的发报的回电拿给上官看。
他请求洪源将军将上官许配给他,上官父亲真的同意了,上官内心委屈,但是父母之命不可违。到城里打探情况的吴越男无意中又碰到了池北极,吴越男以买小吃为由避开了于慧,与池北极见面。
见到吴越男的池北极顾及不了太多,一再叮嘱她赶快撤离无锡,告知宪兵队开始调集兵力把守浒墅关,她们是不可能通关成功的。
在吴越男与池北极分开后不久,就见城里有大批的日本官兵的调送。返回秘密集中地的吴越男将池北极告诉他的这一情况转告给了王德财,这下看来这个所谓的叛徒真的是冤枉池北极了。
黄郎的手下陈副官来到特遣组的秘密集中地,告知他们浒墅关已被松井派兵全部占领,而此时黄郎为了找原田算账也不知去向,顺利通过浒墅关的可能性是不大了,于是特遣组想再次面对危机想办法。
发过讨论,上官睛岚提了要攻占浒墅关,最好的能近距离向敌人发起突然进攻,于慧和沈月娥等想出了另外一个主意,化妆接近敌人。
夜里以戏班子回家为身份相互掩护接近关卡。方案确定后,何岩的独立营在外围接应,当王德财带着“评弹社”的五名美女演员靠近浒墅关营房守日军军守军时,王德财等发起突然攻势,而何岩部队迅速冲上,两支部队里应外合成功地攻破了浒墅关营房。
攻进营房后救出陈营长,而王德财又放手让吴越男等五名女兵独立围歼日军援兵,最终,国共两支敌后部队联手进攻和新四军特种大队的配合下,一举攻占浒墅关,成功地将军需物资运出浒墅关。
浒墅关的失利让松井十分的懊恼,下死命令要将新四军特遣组人员一网打尽。原田的失信惹怒了黄郎,被黄郎劫持走,不知去向,于是中野成为了代理队长。
荣乡君对池北极的叛徒身份依旧在调查当中。湖匪小屁蛋得到消息在日军把守的锡江码头停靠着一艘电台船,出于对小鬼子的报复,使出调虎离山计将电台船抢夺过来。
吴越男从莎莉那得知有人会描述那天在留园浴室枪杀特务的人,她非常担心池北极因此会将我党情报的身份暴露而处于危险之中,于是央求莎莉娜想方设法要取消这次荒唐的聚会。
池北极正要到紫月评弹馆打听有关聚会的情况,却在门外看到了吴越男,莎莉娜竟然与身为日本军官的中野一同出来,这让池北极非常担心吴越男的安全,于是他趁机塞给吴越男一个纸条告知她中野的具体身份。
但由于怕娜娜一时接受不了,只告诉了王德财。池北极通过评弹会所活计的描述来到了杨师傅家,并在中野赶来之前将杨师傅杀人灭口。
日军锡江码头的电台船失窃,在无锡城里传的是沸沸扬扬,因为之前何岩答应帮特遣组抢夺电台船,王德财认为现如今电台船一定是在何岩的手里,与上官准备了礼品前去要船,可出乎意外的是这船电台并没有在何岩手里,王德财与何岩却因这次要船事件彻底闹翻。
电台船被盗令南造云子十分恼火,与池北极商量此事,南造告诉池北极,现在日军松井司令官对太阳黑子计划一直没有进展很不满意,要求严查严办。
新任警备司令刘三白与参谋长分析电台船被盗一事,认为很有可能是湖匪小屁蛋所为。王德财因与何岩为电台船的事情闹僵了,骂何岩是吃里扒外的家伙,声称没有他何岩也照样打小鬼子,可姑娘们不同意王德财对何岩的看法。
中野通过自己父亲所在部队人员的调查确定了父亲是被松井下令暗杀的。几次大规模的伤亡,使得松井下了死命令,身为叛徒过来的池北极也因此也必须在三天内提供有关共党的重要情报,于是为了保全自己又不能涉及吴越男的安全,他决定拿莎莉娜来躲过这次危机。于是可怜的不知情的娜娜被南造云子抓去严刑拷打。