百姓得知唐景崧逃走后,人心惶惶,亲兵抢进总统府,并为了抢夺银子,意外将素琴烧死,文杰走在街头时突发现武龙,一路尾随至辜家门口,更意外找到秋莲,文杰问秋莲为何不告而别,秋莲不语,还将文杰赶走,欺骗文杰说,自己已和武龙在一起。
辜显荣引日军进入台北城,日本也顺利占领台北。
武龙得知素琴已死的消息,无助地在云英面前放声大哭,云英心疼,答应武龙让他留宿。
义民军奋力抵抗日军,日军在台湾展开屠杀,刘永福要黑旗军坚守八卦山。文杰在山间遇到武龙,劝武龙放下私怨,共同为台湾打拚,别再当日本人的走狗,武龙告诉文杰素琴已死消息,文杰震惊不已……。
八卦山失陷,吴彭年与吴汤兴皆战死,刘永福痛失爱将,也预知此战不可能打赢。王夫人病重,后悔自己将素琴嫁给董继昌,并交代王老爷,要好好照顾文杰与汉庭。
能久亲王被义民军杀死,日军怕影响军心,全面封锁消息,并倾全力围攻嘉义,刘永福知此役必败,改装逃回唐山,并对日军求降,日军却要刘永福亲至吉野号请罪,刘永福未至,日军继续南下进攻打狗、凤山。
台南众士绅到英国牧师巴克礼家里,写下请愿书并签名画押,委请巴克礼担任信差,送信给日本人,让日本人进城。
武龙对秋莲表白,希望能娶秋莲为妻,秋莲以不知文杰生死为由,断然拒绝。东云阁老鸨劝云英看破红尘,远嫁日本。