陕北赫赫有名的赤脚大盗因劫富济贫被财主们视为大患,肤施五大财东雇四刀客前去杀他。四刀客抓不住赤脚大盗,便把他儿子杨作新抓为人质,终于杀了赤脚大盗。少年杨作新见父亲被杀,悲愤之极,他高声大喊:“我要当赤脚大盗!”
十年后的1927年,外表文弱的杨作新成了肤施中学的一名学生,并秘密参加了共产党。他在回吴儿堡看望养父母的路上,与从北草地做生意回来的黑大头邂逅相遇。
与杨作新别后,黑大头被白玉娥的歌声打动,于是前去求亲,却遇到黄三狗、刘蝎子等人无理纠缠。黑大头一人以寡敌众,把对方打得人仰马翻。
杨作新返回肤施城时,肤施的洪知事接到了“清党”令,开始捕杀共产党。面对屠刀,党在肤施的负责人杜力宜要求大家克制忍让,杨作新主张以暴抗暴,受到杜力宜的批评。
黄三狗输了拳头很不甘心,去找黑大头赌博,想在赌桌上跟对方一见高低。