在茶馆里,瘸老范告诉刘尚文,当年被撕票的母女原来是霍一手的妻女,而霍一手当年为了躲避袁五爷的杀害,买通严厅长,故意在监狱里躲了八年。如今霍一手出狱,必然带着朱山找袁五爷报仇。瘸老范劝刘尚文与自己联手,先交好朱山,待袁五爷被霍一手除掉后,两人一起霸占南市。
龙灿打探到袁五爷晚上和六姨太去听戏,霍一手及群徒决定前去报仇。龙灿带人与半路伏击不成,反被赶来的保镖打伤。袁五爷脱险回到家中,赶紧烧香拜佛。此时,牛小丑扮作服务生,用下有迷(药)的糕点迷倒了袁宅里的保镖,朱山等人将袁五爷团团围住,细数其罪恶。袁五爷苦苦哀求朱山高抬贵手放他一命,朱山执意不肯,欲将其勒死。这时霍一手赶到,六姨太也跑出来跪下哭求,霍一手看在佛祖的面上终于没对袁五爷下杀手,携众徒离去。不想,袁五爷为了压惊,吃了个栗子,却噎死了。
得知袁老五已死,霍一手决定去五台山还愿。他告诉朱山,想在高买行扎根,心一定要狠。龙灿因自己杀袁老五失败找霍一手道歉,正赶上牛小丑为拜师入行,换上了女装,众人皆是眼前一亮,龙灿更是赞不绝口,霍一手最后终于收其为徒。
此时,瘸老范为了成为新“爷”接替死去的袁老五,开始在南市立威……
瘸老范在南市欺负商家立威,正被路过的牛小丑遇见。小丑趁瘸老范不备,偷走了他刚抢来的鞋,让他在众人面前大大的丢了一次脸。
这时候,朱山到九爷家来看望,九爷用市上的传言试探朱山,使得朱山表明心迹:虽然自己经历了很多事,但是并未忘本。随后九爷带着朱山去看鲁桂花,正好被牛小丑撞见。朱山一直感激鲁桂花当年危难时借给他两千块钱,这时便要还给她,并且原谅了桂花以前对自己做的伪证。桂花心里有愧,不肯收下钱,而一旁的小丑却心中不满,冷语相加,结果和朱山发生争吵,最后不欢而散。
刘尚文买了酒肉来找鲁桂花偷情,两人谈起往事,刘尚文劝桂花死了当角儿的心,并恶狠狠的贬低了朱山,惹得桂花一阵恼怒。刘尚文又一再表达自己对她的心意,而桂花对此却十分不屑。
霍一手决定去五台山还愿,是借上海飞口的曾毛拜帖之际,要通过比试在朱山和龙灿中选出继承人,两人同意。龙灿投机取巧,被霍一手识破,结果龙灿输了一阵。
此时吴本正将玛利亚带回翰林府,吴翰林看玛利亚不过眼,要将其赶走,奈何儿子不从。心烦之下,吴翰林只好找喜如诉说心事。喜如刚出书房,吴本正便来跟她要一万块钱。喜如不给,又被吴本正恶语相加。这时候玛利亚发现玉镯不见了,焦急万分又哭又闹,于是吴本正只好答应帮着找回镯子。