家宝和马蕊成婚 家柱为报国重返战场
马蕊父母突然造访楼外楼,春贤没有下楼陪客,水根舅舅准备了楼外楼的特色菜招待客人。马蕊爸爸敬洪老夫人一杯酒,感谢这大半年来洪家对女儿的照顾,然后要求女儿跟自己回上海。听了这话,大伙儿面面相觑,马蕊看着父母,答应和他们回去,但说这段时间是她这一生过得最快乐的日子,离开了家宝这辈子她都不会找到这样的幸福了。家宝面对马蕊的深情表白,终于鼓起勇气面对自己的感情,他坦承自己以前有过一个恋人,但因为种种原因他们没能走在一起,那个女孩因为婚姻不幸自杀了。他原本已经失去了对爱情的热情,但马蕊来到他身边改变了他,马蕊的热情善良让他失去了抵抗能力,他暗暗发誓要用生命去保护她照顾她,不会让她从身边溜走,不会让悲剧再上演。他知道马家是上海的棉纱大王,自己家里就是一个开饭馆的,如果他们觉得门不当户不对的话,他会带着马蕊远走异乡。马蕊爸爸听了家宝的一番话,告诉他上次在百乐门宣布和女儿断绝关系是为了做给何家父子看的,是为了避免何家父子的纠缠,他刚才要带走女儿是在考验一对年轻人,既然家宝对女儿一往情深,这个女婿他认了,择日就把婚事办了,马蕊听到爸爸这么说,开心地搂着爸爸,洪老夫人赶紧张罗倒酒庆贺。
杜月笙得知杜小笙遇害,特意回杭州调查此事,他在秋水画舫上召见刘胖子质问他,刘胖子诅咒发誓没做过对不起杜小笙的事,这时痊愈的杜小笙突然出现,刘胖子无话可说。杜月笙下令开香堂立帮规,以儆效尤,刘胖子一听吓得跳湖逃跑,杜月笙要杜小笙要想报仇自己搞定,杜小笙立即跳下湖中追赶刘胖子,秋水十分担心,杜月笙却面不改色,让秋水弹曲子给他听。经过殊死搏斗,刘胖子沉入水底,杜小笙回到船上,秋水一见终于放心,扑在杜小笙怀里紧紧地抱住他。
在众人祝福中,家宝和马蕊在教堂举行了婚礼,二人在神父面前发誓永远相亲相爱。
一九三七年七七事变爆发,日本帝国主义发动全面侵华战争,上海笼罩在战争的阴影下。家秀走上街头宣传抗日救亡,苗长岭来找家秀,家秀已经猜出他的共产党身份,苗长岭告诉家秀自己即将去浙西组织抗日,家秀也要跟她去抗日,但苗长岭说她现在的工作也很有意义,以后会有一个叫邵峰的人来找她,抗日需要像她这样的热血青年配合。
孙振来楼外楼,给即将开拔浙西的邱老五一行践行,家柱得知邱老五此去是去剿灭共产党的游击力量,无法理解蒋介石“攘外必先安内”的战略方针,和孙振起了争执,提前离席不欢而散。王铁锁临走的时候安慰家柱军命难违,但事在人为。
马蕊已经怀孕了,家宝得知自己要当爸爸了,开心得不得了,赶紧去做马蕊想喝的酸辣汤。
八一三上海又爆发中日战事,中国空军取得了八一四空战大捷,家宝弄到一台收音机收听战事新闻,家柱看到这一切热血沸腾。他要重返战场,和春贤商量,春贤因为家柱腿伤不同意,她更担心家柱走了楼外楼大权旁落,家柱牺牲在战场上他们孤儿寡母没了依靠。洪老夫人也坚决反对儿子拄着拐杖上战场,家柱去意已决,他收拾东西和响声告别,把家和儿子拜托给春贤,去佛堂向母亲磕头,希望母亲理解自己的报国之心,洪母明白儿子的志向,终于同意儿子的决定,叮嘱他到了战场多杀几个日本鬼子,为死去的中国人报仇,并把自己在灵隐寺求到的玉佛交给儿子,希望他平安。
家柱重返战场抗日救国,家宝接替哥哥成为楼外楼掌柜。
郭沫若和夏衍和钱亦石一行到楼外楼就餐,他们来杭州借住在西泠印社,要排几个节目送上前线,家宝一听热情招待,并捐助一千大洋让他们置办行头。席间,他们和学生彩排演唱,慷慨激昂的抗日救亡的歌声吸引了楼外楼的客人,众人纷纷慷慨解囊捐助。家秀闻声下楼,愿意参加抗日救亡服务队。家秀现场唱了一首歌,被选定为《放下你的鞭子》女主角香姐。