对唐天一痴情有加的喜乐门原头牌舞女花玉蓉受不了唐天一对朱杏梅的重视,毅然决定离开喜乐门,杏梅挽留,唐天一对杏梅说,这不是她的问题,而是花玉蓉没有摆正自己的位置,在上海滩就是弱肉强食。为了早日偿还谢满棠对小宝的巨额抚养费,要回小宝,朱杏梅一门心思就想多多赚钱,不顾唐天一的反对在喜乐门陪舞。
谢满棠的表弟来找她借钱。谢满棠心生一计答应免费提供他500大洋,但前提是,要邀请喜乐门的舞国皇后到他的小舞厅唱歌跳艳舞,以此来败坏杏梅的名声,让唐天一慢慢对她失去兴趣,相信没有了这个大靠山,小小的朱杏梅对谢满棠也就不构成任何威胁了。此时,石厂长来报告,樱花布料在经过上一轮促销产量上升之后,现在的销量大不如以前,相反按兵不动的荣升的销量得到提升,谢满棠大喜。
杏梅父亲意外得知杏梅并不是如她所说在医院做看护,而是当了舞女,深受刺激,病情反复。
唐天一发贴邀请谢满棠到喜乐门,魏婉莹执意跟去,就在各路记者追问朱杏梅是不是为了前段时间有关她跳艳舞的谣言而要澄清时,杏梅表示清者自清,此次活动的目的是号召大家为了上海募捐以支援前线抗日。唐天一对朱杏梅在募捐现场的表现非常满意。
魏婉莹在募捐现场揭露朱杏梅跑场子跳艳舞,遗弃私生子,众人大哗,但却被谢满棠一口否定。回家路上谢满棠指出婉莹所说的话选的时间和地点不对,她太任性,太不考虑后果。自此,婉莹把对杏梅的恨都加到杏梅的儿子小宝身上。
谢满棠告诫婉莹不要把眼光只放在杏梅身上,也要从自己身上找找原因,如果婉莹有了自己的孩子,那少亭就会把心放在她的身上,谁知婉莹痛哭起来,说少亭自结婚以来就没碰过她。
为国募捐一事,杏梅在坊间不良口碑大为改善。唐天一也从这件事上看到了朱杏梅身上的潜质,告诉朱杏梅她不仅仅只是一个舞女,而将是未来上海滩知名的交际花。
继母为了赌博,对生病的朱父不管不顾,只知道找杏梅要钱,一次在朱父面前,大肆言语刺激朱父,朱父羞怒之下,心脏病突发身亡。继母深感愧对杏梅,决心痛改前非,离开上海。
刘妈突然来电,小宝不见了。谢满棠意识到可能是婉莹把小宝带出去,马上带人到处寻找。
谢满棠约请朱杏梅在酒楼碰面,杏梅满心欢喜,带上钱准备找谢满棠要回孩子。谢满棠表示,她其实一直很喜欢杏梅,因为既漂亮又聪明,但提醒杏梅不要忘记自己丫环的身份,即使现在已经当上舞国皇后。
朱杏梅表示自己现在有了给孩子一个良好教育的经济基础。谢满棠再次言辞拒绝,辱骂杏梅就算有钱也是个下贱的舞女。再说唐天一是个什么人,在喜乐门能否保证小宝的平安。她约杏梅的目的就是要告诉杏梅不要妄想把谢家的骨肉带走,如果杏梅告诉少亭,那么小宝就将多个继母,相信继母的滋味杏梅已经尝过是怎样的。
魏婉莹发觉了朱杏梅找谢满棠要孩子的事,表示既然杏梅要孩子,把孩子给她就行,我以后也可以为少亭生孩子,谢满棠却表示,要是把这个孩子了给杏梅,少亭万一得知,一定会马上离开谢家。魏婉莹和谢满棠为了共同夺回一个男人,一起隐瞒着孩子的秘密。
谢家,面对少亭的冷落,魏婉莹百般讨好,少亭看在眼里,内心明白婉莹过去种种行为也是出于对自己的爱。少亭决定接受婉莹,准备当晚搬回卧室,从此和婉莹好好过一辈子。魏婉莹无比兴奋。就在这时,杏梅出现在少亭面前。原来,杏梅因谢满棠屡次拒绝交出孩子,无奈之下,只好走了最后一步:去找少亭。
谢少亭突然见到杏梅,又知道孩子的事情,感觉晴天霹雳。在得知自己的亲生儿子就这么被母亲和婉莹用谎言隔离,使他们母子父子分离之后,谢少亭积累的痛苦终于爆发,表示谢满棠和魏婉莹在婚事上设局,他可以原谅,可是,连他的孩子都瞒住自己,这是不可原谅的。
山本蠢蠢欲动,欲借谢、魏两家的闹矛盾之际再次将樱花布料降价,准备将谢满棠逼到绝路。