1942年的一天,冀中原腹地,地下党路南边和李修文在执行任务过程中得到了驻华北日军联络用的密码本。
两人在和上级接头的路途中遭遇土匪袭击,路南边为了保证任务完成,只身一人与土匪进行周旋,借此掩护李修文携带密码本逃脱。
土匪人多势众,路南边在子弹打光的情况下,不幸被俘,关押到二龙山的土匪山寨。面对严刑拷打,曾经因为受伤而失去痛感的路南边毫不在意,这引起了大土匪“关四”的兴趣。
此时,日军旅团长因为密码本的丢失导致军方机密泄漏而大发雷霆,他命令中队长星野翔率军包围庆丰县城,趁着夜色残忍杀害手无寸铁的无辜老百姓,不惜一切代价要找回密码本。
庆丰县城一时间横尸遍地、血流成河。年轻的文化教员秋草由于忙着在联络站找寻自己遗失的两百块钱,侥幸逃过日军扫荡。
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秋草遇到其他几名活下来的难民水生、王二、花嫂、刘木匠等人,众人准备逃出城,却在半路遇到几名日军的堵截,千钧一发之际,李修文及时赶到,击毙日军,带领难民们躲进山里。
在土匪山寨,由于日军的屠杀和扫荡,路南边借着土匪都被杀光的机会,逃出地牢,在山寨外面遇到被土匪吊在围墙上的满头白发的国军狙击手吕步。
路南边顺手救下吕步,两人趁着日军扫荡二龙山之际,联手击毙几名日军,逃出土匪山寨。
路南边和吕步从二龙山土匪山寨逃出来后,结伴前行,路南边一路调侃吕步的国军身份和满头白发,细心的吕步发现路南边腿部受伤却全然不觉疼痛,路南边解释为自己曾经大脑受伤而落下的病根。他邀吕步和自己一路去寻找李修文的队伍,结果吕步拒绝和路南边同行。
两人正准备分道扬镳之际,突然一队日军追来,双方交火。
林子里,从庆丰县城逃出来的秋草等人正在休整,沉浸在丧夫之痛的花嫂拜托秋草给自己找个在部队当官的男人。
秋草一心牵挂自己丢失的两百块钱,于是跟李修文打听钱的下落。李修文告知秋草,他和路南边在执行任务途中,路南边为了掩护自己而牺牲,并且将两人怎么得到密码本的过程和护送密码本的任务透露给秋草。
路南边和吕步在与日军的激烈交战中,接到了土匪“关四”发来的电台消息,指引着两人跳河摆脱日军的追击。
李修文等人听到远处有枪声,带人前去探查,发现一名妩媚风情的年轻女子轻而易举就干掉几个伪军并搜刮他们身上的财物。
这位叫赵月的女子自称与姐姐走散,乞求加入李修文的队伍。李修文认为她身份不明会危及众人安全而一口拒绝,结果赵月却被热心肠的秋草留下。
路南边、吕步偶遇国军谢老三的队伍,以及一名跟妹妹走散的年轻女子。翼若丸带领日军再次追来,路南边等人化装成伪军企图蒙混过去。
吕步装扮的伪军不小心露馅,路南边挟持翼若丸要挟日军放下武器来保全众人的安全。