李修文带领的队伍走到山口,看到日军严密防守和密集火力,找不到能够顺利突围出去的机会,于是李修文派王二和水生到前边去探路,王二趁机追问水生为什么不跟路南边的队伍走,水生解释说是为了不给路南边增添累赘,也为了在李修文这边给路南边长个眼。
路南边一行人尾随李修文而来,安排秋草去跟李修文谈判,希望队伍合并,李修文要求秋草交出密码本,秋草说密码本不在自己身上,两人谈判不成,队伍依旧各走各的。
吕步在隐蔽处站岗盯着鬼子,赵月凑过来将一个小盒子硬塞到吕步的怀里。天黑后,李修文带着自己的队伍准备偷偷突围出去,结果却被鬼子的探照灯逼回。
路南边这边,白小天提出有一种草药可以使人困顿,借此迷倒日军。为了测试草药的效力,秋草非要亲身试验,结果吸入草药烟雾后,果然晕过去,白小天让路南边用童子尿才使得秋草清醒过来。
路南边为了秋草的安全着想,安排赵月和秋草到另外的山头守着,秋草想明白自己又被路南边支开后心里不高兴,赵月却说路南边是因为心里有她才担心她受伤。
路南边自己带领吕步、聂英、白小天去上风口放迷烟。草药被点燃后,烟雾飘向日军阵地,日军吸入后果然倒地昏睡过去。
路南边等人借此机会突袭翼若丸的日军阵地,在迷烟的效力下,日军战斗力大减,路南边等人合力进攻,终于突围出去。
翼若丸手下的队伍几乎被全部消灭,路南边到日军设下的关卡上检查情况,此时翼若丸偷偷躲在卡车后面,趁着路南边等人毫无防备之时朝着众人开枪,吕步胸口中了一弹,却毫发无损地继续战斗。
路南边集中火力朝着翼若丸扫射,翼若丸在临死之前抛出了一颗手雷,手雷径直朝着水生和王二的方向落下,生死关头,水生用身体死死护住王二,自己则被弹片击中身亡。
战斗结束后,路南边帮王二给水生下葬,王二表示要跟着路南边的队伍走。两伙队伍在日军的物资面前互不相让,李修文对水生的死毫无愧疚之情,还厚着脸皮要跟路南边分日军的物资。
路南边关心吕步被子弹击中的伤,吕步却从怀里摸出赵月送给他的小盒子,那颗子弹正好卡在盒子上,救了他一命。秋草理解了路南边的良苦用心,路南边将自己视为生命的指南针交给秋草来保管。
众人继续赶路,却偶然发现一句八路军的无名尸体,路南边大受触动,一定要为无名英雄立坟。吕步慢慢接受了赵月的感情,向她承诺以后会娶她为妻。
路南边的队伍发现一处隐秘的洞穴可以藏身休息,便让秋草、赵月等人进去休息,在外侦查的吕步和路南边发现对面树林里隐藏的一队日军。
李修文的队伍也发现了山洞,要进来休息,被路南边等人一顿奚落,双方差点动起手来。