陈琳带着女扮男装的甄宓来到南皮的时候,曹植已经打下故安,陈琳正想快速赶往故安,不料吴质却热情的挽留他去看望曹丕。此时,曹丕刚因前事愤懑饮酒,醉晕晕并未识破甄宓。陈琳一直在努力找机会离开,无奈曹丕威胁称要揭秘,只好暂且留下。
张将军不建议曹操亲征乌桓,是考虑到刘表对许都的威胁,许褚也连连赞同,曹操大喜,爱将为自己考虑的总是这么周到。但是曹操和杨修都知道刘表虽实力很大,但并无四方之志,所以定不会进犯中原。曹操笃定刘表不会进犯,所以决议进军乌桓,杨修提醒到踏顿的兵必定骁勇善战,不可小视。曹操爱将张将军提出一个可以让曹操观看胜利战争的好主意。
曹植借故身体不适,不打算出征,曹操不得已向杨修打探原委。杨修找到曹植谈话,质责曹植为了一个女子而丧志。曹植不想做世子,更不想继承父亲的志向,杨修提醒他只要可以将心中的女子忘怀便会找到心中真的理想斗志。曹植不知,自己与杨修的对话已经被曹操尽收耳底,曹操命曹休去查清曹植心中到底住着何人。
曹植一直在看着甄宓的画卷,被来往的袁冰瞧见。袁冰请求曹植为自己绘制梦中出现的男子、袁冰追问曹植是否心有所属,请求以后常来看望。杨修猜测袁冰好似中意了曹植,杨修将曹操的心思告诉了曹植,并阻拦了曹植前去解释。
被强留在南皮,紫嫣担心会暴露甄宓的身份。吴质看到曹丕现在的状况并不好,郭昌纳闷为何姐姐郭笑要勾引曹丕而非曹植。吴质断言曹丕日后必定有所作为,所以还是决定全身心投靠在曹丕身边。郭笑挑明曹丕爱着的是甄宓,并且她依旧看出来甄宓已经来到南皮。
曹休打探到曹植一直观察一幅画,但却并未弄清图像到底画着何人。曹操叫来杨修追问曹植心中佳人,他想来想去入曹府近期所入女子,分析得知,曹植心中之人便是崔丽。曹操以为杨修不肯说出是因为自己已经下令将崔丽嫁给曹丕,曹操表示会为曹植另作打算。
陈琳偷偷来到甄宓房中,商议如何离开。陈琳察觉到曹丕已经对自己过去的事情有所察觉,他决定想办法先将甄宓主仆二人送出城。殊不知,吴质早已瞧瞧趴在门外,确定了甄宓的身份,一心想投靠曹丕的他决定投其所好
曹丕再次借酒浇愁,郭笑劝其少饮,喝酒伤身。郭昌敬酒,郭笑代饮,曹丕舞剑助兴,笑、昌两姐弟连连叫好。曹丕醉酒中误把郭笑看成甄宓,待他稍微清醒时又看清眼前的人并不是甄宓,怒将郭笑推倒在地。吴先生带陈琳求见,曹丕吩咐除陈琳以外的其他人退下,郭笑不听,曹丕大发雷霆,将其赶了出去。陈琳独自面对曹丕,心中惶恐万分。曹丕抓着陈琳的手至桌边,倒了一杯酒给陈琳,陈琳迟疑着不敢喝下去,曹丕问他是否害怕酒中有毒,陈琳惊吓的失手将酒打翻在地,曹丕捡起杯子又给陈琳倒了一杯酒,并叫陈琳吃菜,还问这桌上的菜和他当初在牢里的是否一模一样。说完曹丕大笑,陈琳已经害怕到不行。
郭笑问内侄他是否是甄宓,又以上报曹丕相要挟,甄宓见瞒不过,大方承认。郭笑将其打量一番,要求看甄宓女人的样子,甄宓取下帽子,郭笑惊呆。
陈琳已陪曹丕饮酒几个小时,吓得他不停的擦汗,曹丕却一直劝他饮酒。陈琳请求让他的内侄先离开南皮,曹丕邀请内侄一同来饮酒,陈琳推脱内侄不会饮酒,也是曹丕让吴先生安排内侄离开的事。吴先生禀报曹丕称内侄长的极为俊俏,建议内侄留下来陪陈琳。因此,曹丕又改变主意,决定明日邀请内侄,三人共饮。
郭笑称自己输了,甄宓不解。郭笑称自己的容貌不及甄宓万分之一,并说要将甄宓献给曹丕,紫嫣又急又气,与郭笑吵了起来。甄宓赞美郭笑貌似貂蝉,与曹丕极为相配,又明示自己已有意中人,请求郭笑帮助他们离开南皮。郭笑大喜,同意帮忙。
袁尚收到并州寄来的书信,是高干写血书表忠心。尚属下认为高干这人不可信,袁尚却觉得有高干的兵暗捅曹操对他十分有帮助。
甄宓、紫嫣坐立不安,等待郭笑的回音。正说着,郭笑带郭昌前来,吩咐郭昌带他们二人离开。刚走,吴先生就带着一行士兵来抓甄宓。吴先生赶到城门处,吩咐守城士兵曹丕下令任何人不得出城,郭笑突然出现,笑问这道令难道也包括自己?吴先生见笑的马车有何用,笑说出城。吴先生疑惑,笑称心情不好出城观景。吴先生已猜到郭笑是要保护别人出城,郭笑装糊涂。吴先生要检查马车,郭笑拦不住,吴一掀开帘子,只见空车一辆。吴自言自语:不好,中计了。于是询问郭昌是否已出城,郭笑称是,并提醒吴先生注意自己弟弟的身份。吴先生懊恼自己中了郭笑的调虎离山之计。
甄宓、紫嫣在去故安的路上才安下心来。陈琳一大早来到内侄的房间,郭笑问陈琳是否在找甄宓,又说陈琳应该感谢自己,于是将昨晚的情形描述了一番。陈琳对郭笑感激不尽,拿出银两要感谢郭笑,郭笑拒绝,称有其他报恩的方式。
曹操带华佗来探望曹植,曹操答应植可以不让他带兵出征乌丸,但是要他代自己去答谢天子的封赏。曹植认为不妥,论资排辈轮不到自己,曹植暗中担忧父亲心意如此明显,立自己为世子,少不了一场纷争。杨主簿来报高干已经叛变,曹操大怒,决定仍由曹植面见圣上,曹丕出征乌丸。
陈琳表示愿意戴罪立功,曹丕叫其在父亲面前美言,助自己登上世子之位。