老天母和女子小队众人逃离,而秃鹰被种了病毒,为了怕连累老天母,秃鹰自尽。刘成带兵查找被放出的50个感染了病毒的人,只剩下一个宋三。刘成和小红终于在妓院找着了他,把这些人隔离后,刘成向金站长申请兵力营救女子小队,可是却被金站长拒绝。
老天母和女子小队反戈一击,俘虏了冯爷及其手下,冯爷招供,他背后的大老板实际上是军统区的汪副站长,刘成因为向金站长调兵失败,转而求助共党阻止联络人老张,不想两人见面途中,忽然有人闯入,老张为保护刘成身亡,刘成逃出后又遭遇一个军统的神秘男子,混战中,小红身亡。薛敏等人悄悄潜入城内,为的是调查汪副站长一事。
柳生美子收买了汪副站长,打算假借为12军团的士兵打防疫疫苗的借口,实际上打的是鼠疫病毒,让12军团的士兵上战场时,把病毒传染给其他军团。
刘成等人发现此阴谋,现身阻止,汪副站长阴谋败露,落荒而逃。刘成等人销毁了病毒,然而薛敏却不幸被柳生美子所俘,并注射了病毒,柳生美子为保住最后的病毒体将薛敏劫走,刘成等人焦急寻找,此时老天母带着冯爷赶至,似乎有很重要的事要告知他们。
刘成等人从老天母处得知,原来日本人要介入商会,意图利用义卖会传播鼠疫病毒。柳生美子从薛敏身上提取了鼠疫病毒,并且想要给薛敏做活体解剖以研究病毒,被薛敏逃脱。刘成等人遍寻薛敏不着,薛敏打来电话,通知刘成等人迅速去阻止义卖会,日本人将通过香水传播病毒。
义卖会上,日本人阴谋败露,气急败坏的柳生美子强迫周团长的夫人把香水喝下去,被刘成等人阻止,柳生美子和野村被刘成等人关进监狱,黑药计划失败。薛敏死里逃生,冷月知道了薛敏和刘成的共党身份。渡边找来寺岛,特训了一支影子部队,相貌身形与女子小队类似,为的是对付女子小队,小队成员腹背受敌。
金站长和刘成押送柳生美子等人,路上被假冒的女子小队的影子部队的人劫了车,影子部队的人将柳生美子救走,刘成和金站长误会了女子小队的队员,金站长下令关押女子小队,谁知薛敏等人竟然越狱。
国军正在进行一个重要的铁血炮兵计划,为此,上峰特地调了一名团长岳青山到此。金站长带领刘成去接岳太太,半路又被影子部队将岳太太劫走,金站长和刘成对女子小队的误会渐深。共党组织上要求刘成尽量争取岳青山。