在伍元龙带领下,新四军余部准备突围,依然受到国民党部队蛮横的狙击,眼见自己的兄弟们一个个的倒下,悲愤的向瑞云不顾个人安危高呼:“中国人为什么要打中国人啊!”短暂的宁静后,国民党部队的狙击手法却更加凶残,突围过程中,盛子钰不幸受伤。
向瑞云、向瑞星、盛子钰三人掉队了。为躲避国民党的搜查,三人躲进了一户贫苦的阿婆家,虽经老人倾其所有照顾和保护,三位新四军女兵却仍没有逃过国民党军队的魔掌,盛子钰不幸被强暴,深知凶多吉少的盛灵机一动将25万巨款塞在了墙缝中,瑞云、瑞星也被抓住。已升级为处长的刘文举赶到,严肃处理了强暴盛子钰的两名士兵,却又在心中深深看扁了遭受不幸的盛子钰。
刘文举将抓获的三名女兵押送至搜捕新四军的临时驻军战地救护所。仰慕向瑞云的刘文举以可以助向逃脱为诱饵对向提出非分要求,遭向严词拒绝。
国民党将抓捕到的新四军残部全部押解到了位于上饶的所谓“第三战区军官训练大队”,企图用洗脑的方式让这些新四军官兵变节。在这里,向瑞云等人与伍元龙、王昌馥和小山子重逢。
训练大队的中队长首先采取了各个击破的方法,要求向瑞云写《悔过自新书》希望能在她身上打开突破口,但向瑞云大大的“无悔”二字,让庸碌的中队长无计可施。
紧接着,中队长的“洗脑训话”也遭到了新四军将士的嘲弄,恼羞成怒的中队长终于显示出其凶残本性,开始对“冥顽不灵”的新四军施以暴力,首当其冲的是伍元龙和小山子,其他人则被安排去做重体力活。
面对敌人的残酷压迫,伍元龙、王昌馥等人决定成立党支部,同敌人斗争。熬刑不过的小山子精神崩溃,终被虐待致死,国民党封锁消息。为抗议敌人的野蛮行径,新四军被捕人员开始绝食抗议,给中队长造成很大压力。
为稳定被捕新四军的情绪,让他们放弃绝食,中队长企图从伍元龙处打开突破口,遭伍元龙冷嘲热讽。恶毒的中队长立刻还原其本来面目,将伍关进布满铁蒺藜的站笼。遍体鳞伤的伍元龙得到了训练中队里蔡班长的帮助。
中队长的愚蠢行径引起了国民党内部的不满,为防止事态扩大,中队长只得全面提高伙食标准,却仍无人买账。坚定地新四军们用信念维持着自己的生命。
向瑞云在狱中书写入党申请书,不幸被中队长发现,瑞云拼死相夺未果,申请书交至刘文举处。刘文举要求中队长说出小三子的墓穴所在,并依照王昌馥的提议调走了凶残的中队长,平息了绝食风波。
小山子坟前,刘文举宣读了向瑞云的入党申请书,继续以国民党的理论对新四军进行所谓的“更新”。
刘文举希望向瑞云等原新四军服务团成员可以在狱中成立“更新剧团”,遭向瑞云拒绝,但伍元龙、王昌馥等人却认为这是一个传递消息的机会,于是向瑞云有所保留的答应了刘文举的要求。
蔡班长利用帮向瑞云等买化妆品的机会,传递了新四军新军部成立的消息,伍元龙决定让王昌馥、向瑞云、向瑞星越狱,将训练大队黑幕公诸于众,以造成强大的舆论压力。向瑞云却将这次机会让给了知道25万元巨款所藏之处的盛子钰。
在向瑞云的掩护和蔡班长的带领下,越狱三人成功逃出了训练大队,坐上了逃亡的火车。盛子钰拿回了藏在墙缝中的巨款,三人却因一个投敌寡妇的出卖而遇险,王昌馥受伤被捕,瑞星子钰二人虎口脱险。
伍元龙和向瑞云因越狱事件遭受酷刑,刘文举也因管理不善受到牵连。
无路可逃的向瑞星和盛子钰受到了地下党员吴修望的庇护,并在吴的悉心照顾下恢复了身体健康。
受伤被捕的王昌馥又一次被带回了上饶训练大队。上饶训练大队发生暴动,丧心病狂的国民党枪杀了训练大队中被捕的新四军,伍元龙、王昌馥、向瑞云等英勇就义。
在吴修望的带领下,盛子钰和向瑞星准备渡江逃离,却意外遇上国民党的追捕几乎功亏一篑。中枪后的瑞星,为不拖累子钰坚持不再渡江,只将自己的日记本交给子钰,恳求将其交给马靖平,子钰无奈含泪离去。
盛子钰终于来到新四军新军部,将25万巨款和瑞星日记分别交给了申汉、马靖平,众人感慨万千。
阅读了向瑞星日记的马靖平心中五味杂陈。得知盛子钰讯息的服务团成员纷纷要求看望盛,被马靖平驳回。马将瑞星的日记交与瑞华阅读,瑞华深受感动和震撼。
为应对敌伪对我苏北抗日根据地大举进攻和扫荡,新四军后方机关决定立即疏散。马靖平调任敌工部长,服务团则由杜铁英任团长,启明任副团长。申汉要给马靖平做媒,希望他可以和盛子钰共结连理,但马早已心有所属,予以拒绝。申汉告知马靖平,瑞云等人已被枪杀,瑞星依旧下落不明,马非常悲痛。