姜媚与何步升分析当前战争形势,丁小虎一心只想救出许凌梅,刘栓子、孙芳随后赶来投奔,何步升安排他们上马背山劝降向一光。
许凌梅醒后,得知王少强要被送去学习班学习,便挟持了邱子然,想要救走王少强跟。在挟持过程中,邱子然告诉许凌梅,自己是她的亲生父亲,许凌梅一时间不知道该怎么办,又因无法说服王少强跟自己逃走,只好放弃挟持,决定找回许殿亭。
另一方面,许殿亭带着残兵一路逃亡,陈戈一路紧追。姜媚在路上碰到了许凌梅,在双方打斗过程中,许凌梅被姜媚抓了起来。邱子然得到消息,上级要求他们将秘密武器运送至兰州,不料被冯美芝听见,消息传到了何步升的耳朵里,何步升准备带着丁小虎行动。
身受重伤的许殿亭被田凤英救下,藏身于南北客栈养伤,兽医马三被抓来为他手术,事后田凤英为他说情,马三侥幸保命,但被困于客栈地窖。马背山上的向一光得到共军破了豹头山的消息,于是下令搜索许殿亭及残党。王少强在学习班上课的时候却打盹,遭受体罚,学员们对他议论纷纷。
邱雯夜探邱子然,请求他为王少强向上级求情,并责怪影响和阻拦王少强的是许凌梅,邱子然劝诫她学会包容,因为许凌梅是她的亲姐姐。体罚过后生病的王少强与瘦猴不打不相识,邱雯前来天水探望王少强,却被他心心念念许凌梅气得离开。
丁得水外探回来,报告消息,许殿亭得知向一光在救助他们的人,准备前去投奔,恰逢共军前来搜索,两人逃避不及躲进地窖,陈戈被田老板一番周旋,正欲离开,却闻地窖中传出声响,原是马三以为人来救援,发出声响,丁得水利落地解决了他,陈戈还是搜到了地窖,只看到店小二在里边忙活。
姜媚、刘栓子等人押送着许凌梅,刘栓子坚称她是内奸,几次想要杀死她,却被姜媚拦下,只因何景方力保。几人慢慢悠悠前往马背山,刘栓子再起杀心,姜媚忆起丁小虎的羞辱,点头默许。危难之际,许凌梅被赶去投奔马背山的许殿亭救下,父女团聚,刘栓子等人也渐熄怒火,许殿亭让她在自己和王少强之间做出选择,许凌梅为稳住他,答应跟他走。
邱子然派黄国方押运大批武器前往兰州,却被军中内奸出卖消息。埋伏在半途中的何东升,轻松地消灭了押运官兵,并在黄国方身上刻下字迹,误导众人此事为向一光所为,侥幸逃脱的驾驶员被人所救时已是身负重伤,来不及说出真相!