师部会议,邱子然强烈批评了王少强冲动冒进,并对他停职反省处理。邱雯觉得处罚过重,去找邱子然求情。邱子然严词拒绝,并询问她是不是喜欢王少强,邱雯承认,但表示王少强并不喜欢自己。
姜媚抱怨许殿亭私自行动没有告诉自己,许殿亭不予理睬,并说现在向一光就是墙头草,要让他倒向自己这边。陈戈带了酒去找王少强,两人冰释前嫌,王少强承认是自己的失误。
向一光找到豹头山,许殿亭不承认自己陷害了他,他们的对话被许凌梅听到。许凌梅冲了进去,警告他们不许伤害王少强。
姜媚带来何步升的电报,要许殿亭在铁峪铺搞一次大暴动,许殿亭表示现在还不是时候,秘密武器也要等蒋介石反攻大陆的时候才能拿出来,姜媚嗤之以鼻。许殿亭对丁得水说了自己的实际打算,他要明哲保身。方茂送出情报,说许殿亭和姜媚之间有很大分歧,王少强觉得这是个好时机,想亲自混入豹头山,查找秘密武器的藏匿地点,陈戈不同意。
姜媚出入霍金发房间策反,被春霞看到并告诉了许殿亭。许殿亭试探霍金发,反而使得霍金发决心谋反,他和姜媚私下联络刘栓子,三人达成共识,这一切都被许殿亭看在眼里。
卞大力晚上约许凌梅来自己房间,送给她自己攒钱买的一个玉观音,突然姜媚派人找卞大力过去,卞大力让许凌梅等他一会儿。许凌梅却看到有黑衣人从房中出来。卞大力回来拿电台,发现许凌梅已走,而电台的电容却不见了。姜媚认定是许凌梅所为,带人强行搜查许凌梅的房间。春霞找来许殿亭,姜媚暗指是许殿亭派人所为。事后,许殿亭询问丁得水有没有破绽,卞大力找许凌梅道歉,许凌梅把他轰走。
方三冬参加里民兵,邹四柱拿来情报,王少强等人得知姜媚的电台被破坏,觉得这是个机会,成功在南北客栈抓住了何步升新派来的联络员。
任路东不肯说出此行的真实意图,王少强略施小计,他老实交代出鞋底暗藏的一封密信,并承认自己是来接替姜媚的。
天火岗事件之后,在陈戈等人的努力下,豹头山方面投诚共产党的匪兵越来越多。许殿亭方面像热锅上的蚂蚁炸开了锅,各个山头也是心怀鬼胎。姜媚、霍金发和刘栓子等人想借此机会怂恿许殿亭搞一次暴动,顺便将许殿亭的秘藏武器藏身之地找出来。共产党解放军方面,王少强决定冒充任路东打入豹头山,遭到陈戈的强烈反对。两人为了这件事情闹得不甚愉快,王少强便前往高坪师部,想要征得师长的同意。
许殿亭等人得到安插在共军内线传过来的消息,决定对铁峪铺搞一次大暴动。但是在武器分发上,众土匪头子产生了分歧。许殿亭答应刘栓子事后给其足够的弹药枪支,这才勉强拉拢了人心。其实,在许殿亭取武器的时候,几位土匪头子就派了人盯梢,最后大家才发现上了许殿亭的当。许凌梅一直对父亲的第三纵队存有疑义,在得知父亲带领土匪们下山搞暴动后,骗取了卞大力的枪和马,要下山去通知王少强。豹头山中解放军的内线方茂也让方三冬赶紧通知陈戈做好准备。陈戈等领导分工合作,一方面疏散百姓,一当面构建工事。
许殿亭带领一众土匪到达铁峪铺的时候,解放军已经做好了防守的准备。无奈土匪人多势众,解放军只得撤出铁峪铺。在激战的过程中,解放军战士死伤惨重。关营长为了拖延敌人,英勇就义。陈戈等将士们往向一光方向逃跑,向一光权衡利弊,放走了陈戈等人。