大壮带回城防图,何步升部署攻打高坪的兵力。许凌梅劝丁小虎投诚,丁小虎表示要么许凌梅跟他在一起,要么杀了王少强,此时得到茶馆伙计报告的曾希民、王少强赶到,将丁小虎擒拿。曾希民审问丁小虎,王少强情绪激动,曾希民带着他离开审讯室。曾希民得知王少强是送许殿亭来的,打算请示上级看如何处置许殿亭。
何景方带着人来攻打高坪城,王少强让瘦猴四柱把医院的病号和医护人员都集合起来,找机会突围。王少强答应许凌梅一定要安全带来许殿亭,却不想许殿亭、丁得水已趁乱逃走。曾希民带着大家冲出重围,和王少强商量之后决定从南门撤离。危机时刻,邱雯表白向一光,让他一定要活着回来娶自己。
王少强等人掩护大部队撤离,为了躲避敌人,向一光提议去蝙蝠洞,何景方以为把洞口堵死就可以消灭他们。瘦猴因为后洞堵死跟向一光起了争执,认为向一光骗他们。王少强提议用手榴弹炸开堵住的后洞,向一光受了伤。
何步升、刘栓子等人在开会,刘栓子跟丁小虎争吵起来。何步升让何景方埋伏在前往铁峪铺的唯一道路上,伏击了王少强等人,王少强让瘦猴带着向一光和其他伤员先撤离,自己和许凌梅留下来跟何景方周旋。激战中,王少强不慎掉落悬崖,许凌梅被何景方带走。曾希民没能守住高坪,请求首长处分,首长让他等援军的到来。曾希民让陈戈去路上等邱师长的部队,以免他们直接进城碰上土匪。
何步升说蒋委员长为了祝贺他们拿下了高坪县城,要嘉奖刘栓子等人,刘栓子不满只有一枚青天白日奖章,此时何景方回来了,告诉众人他已经把王少强打死,并活捉了许凌梅,丁小虎去看许凌梅。邱雯与向一光关系逐渐升温,曾希民让瘦猴、邹四柱去寻找王少强、许凌梅。
春霞、瘦猴去找王少强、许凌梅,只在悬崖边找到了许凌梅的帽子。许殿亭、丁得水看到了掉下悬崖的王少强,许殿亭决定要把王少强送回铁峪铺。许凌梅表示心里只有王少强,丁小虎被气走。曾希民建议先让陈戈混进县城摸清情况再定战略,邱师长同意。一个小战士来报告王少强正在医院抢救,邱师长赶往医院,询问邱雯王少强的病情。
陈戈、春霞、瘦猴乔装进城打探情况,碰到帮何步升六十大寿找戏班子的覃礼安,探听到何步升要举办寿宴的消息。邱师长带领大家研究作战的具体部署,并部署了各部的行动计划,王少强也要求加入。春霞和王少强混入了戏班子,丁小虎发现了王少强,悄悄尾随他,王少强拿枪指着丁小虎,追问许凌梅下落。
刘栓子看上了春霞,在后台企图非礼她,春霞抵抗中开了枪。听到枪声,外面顿时乱成一锅粥,县城里提前开战,刘栓子等人逃跑。王少强去牢里找许凌梅,不想她已被送到了豹头山。何景方等人劝何步升先撤退,王少强率部顺利攻下了高坪县城。
许殿亭、丁得水看到何步升的人来巡逻。何步升给上司发电报,姜媚提出歼敌数字不能报大,并指出高坪一战意义不大。邱子然接到命令,要求五天之内攻下豹头山,否则自己和曾希民会被撤职,部队也要调回兰州。
何步升以高坪一战的胜利鼓舞军心,刘栓子提出去找宝藏。梁参谋长回来告诉何步升找到一处地方和藏宝图画得差不多,何步升下令将许凌梅绑到豹头岩上去示众。邱子然前去来向王少强传达军区的命令,要把三团调过来配合他们一起完成夺取豹头山的任务,王少强拒绝,表示他们可以独立完成。
丁小虎要娶许凌梅,许凌梅告诉他自己怀了王少强的孩子。姜媚打晕丁小虎,强行抓走许凌梅。