在两名日军被击毙的现场,江波拒绝了日方带走中国士兵的尸体,何坤在现场发现了尤佳丽,他感到这个女人非常像当年的藤玉莲。江波与宣子奇在积极的防范日本的进攻,他发现梅果就读的日文完小在开战后将成为双方争夺的要冲,他布置柳春桃一定要把这个情报转告给何昆,使他能有时间救出梅果。
蒋介石终于下令抵抗日军的进攻,地下党也在部署全民动员抗击日军,康瑛要求上前线,老K不允许,老K在约见江波时无意中说出康瑛有个儿子叫滇生,江波大吃一惊。江波再次约见尤佳丽直说了自己对她的几点怀疑,特别是康瑛脱险的经过。
那天康瑛被押回后,池田也被换回来了,尤佳丽就去拜访池田,谈及康瑛未被交换的事,并向池田点明他被俘后很可能已经泄漏过日军的情报,池田立即赶到把康瑛留在日本海军内部很危险,对方会把他被俘后的一切通过其他渠道告诉日本海军,于是他立即决定把康瑛交给尤佳丽,这样康瑛就获得了自由。
江波把这些情况向老K做了汇报,老K终于同意康瑛参加担架队。深夜,日本海军陆战队向中国军队的阵地发起了进攻,中国军队奋起抵抗,此时何昆往日文完小打了好几个电话,但始终没人接听,他为梅果的安全担心,想与江波一起冲到日文完小附近解救梅果,结果被江波制止了。
1937年8月13日中日战争再次在上海爆发,江波组织保安团抵抗日军的进攻,何昆率领部下投入战斗,老K康瑛带领担架队支援前线,江波的保安三团进攻日文完小,一场激战后攻入日文完小,池田在绝望中自杀,此时何昆也率部赶到,在日文完小的废墟中,江波捡到了梅果的项链,这是当年藤玉莲送给梅果的,此时康瑛也出现了,她发现一个女孩的尸体以为是梅果,她发疯一样的揪住何昆厮打,何昆不知所措,看着女孩的尸体发呆,江波见状连忙让手下拉走康瑛,康瑛还在哭闹着,江波情急之下狠狠的打了康瑛一个耳光,这具女孩的尸体牵动着江波、康瑛、何昆的情感……