在停尸房内,何昆再次看到女孩的尸体发现不是梅果,此时的梅果已被洪尔贵救出。康瑛在街头发表抗日演讲,被军统特务偷拍下来。日本军方,派了两个师团增援上海战事,委托日本井上特务机关选择登陆地点。
被派到延安取电台的刘一梅回到上海,带来了上级的指示和报务员童玲,但是没有带来电台,上级要求他们在上海组装电台。战争开始后,地下党与江波失去了联系,春桃冒险潜入战区,接上了联络,促使老K与江波见了面,在见面时老K指出,康瑛的脱险是有问题的,组织上要对康瑛进行审查,但战争开始了,康瑛还是出来工作了,江波对老K的过分警惕不以为然。
段德彰找到何昆,很关切的问及何昆找女儿梅果的事,并指出共产党在战争开始后活动十分频繁,何昆此时与段德彰产生了巨大的分歧,何昆主张消除党派之争,一致对外。此时何昆以察觉到他身边的刀疤脸是段的卧底,他明确向段德彰表示要把刀疤脸调离身边。
国民党军驻守上海的最高司令部批准了江波提出的“刮骨行动”即袭击日本井上特务机关,但明令江波不能进攻日本驻沪领事馆,江波对此十分不解。日本井上特务机关约见了尤佳丽的下属宫西中一,了解尤佳丽的动向。
宫西中一也趁机打听山下珍子为何要找汪丕夫,原来山下珍子是为了搞清日机轰炸英国大使坐车的事件,因为情报是山下机关提供的,此次轰炸事件没炸着蒋介石,倒是炸伤了英国大使,引起了国际纠纷,山下珍子十分焦急。
宫西中一搞到了井上机关的内部构造图,通过尤佳丽转给康瑛。国民党军上层明令江波所部提前实施“刮骨行动”,江波积极的部署行动细节。南京胡长官给何昆打来电话,命令他配合“刮骨行动”,何昆到宣子奇部报道,当得知进攻目标是井上机关时他出面制止,因为那里有他的卧底娇妮。
宣子奇不知其究,一怒之下扣押了何昆。当晚,国军全线出击,掩护江波率突击队穿插敌后。出发前何昆突然要是要给突击队当向导,宣子奇同意了。此时日军松井石根率领日军援军抵沪请求登陆地点,在井上机关井上贤二、山下珍子正指挥着河口千惠(娇妮)与海上的日军援军联络,他们突然接到电话,日本驻沪武官本田将军与狄村大佐将抵达这里。
当日军本田将军一行刚到井上机关时,江波命令进攻,突击队击毙了本田将军攻入了井上机关,突然的进攻使井上贤二和山下珍子不知所措,俩人撤到内室,督促正在发报的娇妮一起撤退,娇妮强调还未彻底完成联络,要留下来继续发报。江波攻入井上机关内室,突然见到眼前的娇妮大吃一惊,此时何昆也冲了进来,听见楼上一声枪响,进门一看娇妮倒在血泊中,何昆十分悲痛,指责江波打死了自己人,日军的援军赶到,在南京路上孙连长率部抵抗,战至最后一人全部壮烈牺牲,江波率突击队撤回途中遇到大批日军的包围,江波此时强令何昆带回重要的日军情报,而自己却没能够及时撤出战斗。
柳春桃率兵去寻找江波,结果发现了江波倒在一群日军士兵的尸体中。娇妮也被日军救了回来,在抢救中她脑海中闪现出在井上机关的那一幕,她把日军的登陆计划告诉江波,并要求江波开枪打死她,江波在两难间忍痛开了枪。江波派人通过洪尔贵把电台转交给地下党,同时梅果与康瑛相认。何昆下令停止针对共产党的一切活动。