林霄找到了定时炸弹,在排除时发现这是颗双爆炸弹,马上要爆炸,舒秀等人慌忙躲闪还是被崩得灰头土脸,这时城西又传来爆炸声,何成休分析敌人可能有更大的阴谋。忙带领大家往城西赶。翁子安命人赶快往外搬运黄金,袁天杰单枪匹马与之对打,并巧妙的拖延时间,危急时刻舒秀等人及时赶到,救下袁天杰,抓住了翁子安。
余承南登上了等在码头的帆船,船开出后却被姚芊芊和原塚用枪顶住,姚芊芊告诉余承南自己就是你们中共一直要找的“千面媚谍”,余承南这才知道已经上当了,懊悔莫及。
审讯中翁子安说出姚芊芊就是板井樱子,她是自己的杰作,姚芊芊的身份真相大白,袁天杰楞住了!继续审问中翁子安交待出自己是日本人叫中木谦,是从小在上海长大的日本间谍,是他把樱子整容成现在姚芊芊的面孔,那时他正与姚芊芊热恋,后来姚芊芊死于一场意外的车祸。而真正姚芊芊的死因在翁子安与日本间谍齐藤千代对质中才弄清楚,正是这个齐藤为了翁子安远离中国人姚芊芊,残忍的制造了车祸把姚杀害了。后来翁子安为了怀念姚芊芊,把在剿灭日本特务机构战斗中受伤毁容的板井樱子按姚芊芊模样做了整容手术,从此板井樱子顶替姚芊芊成了明星,板井樱子也从“千面媚谍”的第一替身升为“千面媚谍”。在门外听审的袁天杰精神受到巨大打击,面无表情的倒下了。袁天杰受此打击大病,他无法相信这一切是真的,林霄照顾开导他,帮助袁天杰从痛苦中走出来,何成休接到新任务与舒秀告别。
一九三七年卢沟桥事变爆发,樱子又潜入南京,让原塚去接日本特使秋岛竹,但原塚在车站没有接到,原来狡猾的秋岛竹中途就下车了。谭站长命令舒秀找到秋岛竹在中国的私生女——田间美惠子。
袁天杰看到美惠子的照片,十分面熟,一下子回想起来,这正是与自己从日本回国时同船而归的那个女孩,曾在翁氏医院里见过她一面,后来没有再联系。原来她是秋岛竹的女儿,这次是想用她来牵制竹岛竹与中国投降派汪子琪的谈判。袁与林在各处查找,但无结果,在夜总会里意外的发现上台唱歌的竟然就是美惠子。
樱子和原塚去见秋岛竹,研究谈判的细节。
袁天杰和美惠子散步,林霄趁机绑架了美惠子,美惠子的善良让袁天杰心理很纠结,和林霄商量把美惠子放走了,舒秀知道放走了美惠子大发雷廷并亲自去找。总部的苍风命令谭站长一定要抓到美惠子。军统特工再次抓到美惠子,正准备带走,袁天杰和林霄突然出现把美惠子救下藏了起来。何成休化妆成茶社伙计把准备谈判的秋島竹击毙,破坏了日本人与汪子琪的谈判。
樱子审问余承南,严刑拷打又用要杀他的母亲相威胁,余承南禁不住威逼利诱屈服了。余承南供出袁天杰是军统特工,樱子大骂。
谭站长布置袁和林去执行特殊任务,舒秀有疑问。军统调袁天杰和林霄去执行任务,实际上是因为他们俩人私自放走美惠子,情报机构认为俩个人不忠诚,命令苍风处死袁天杰和林霄。舒秀给林霄带上花形手链,苍风带他们去仓库执行任务。杨炳华告诉舒秀,根据内部密报军统要铲除二人。舒秀很着急,幸好还留了一手,让林霄传递纸花信息。去往仓库的路上,在苍风的车里林霄把手里的纸花悄悄撒下。
舒秀和旱天雷根据纸花的指引找到了仓库,苍风在仓库里埋伏了军统的特务准备施行杀害,袁天杰和林霄机智的与之周旋,打斗中林霄头部受重伤,危急时刻舒秀等人赶到,解救了袁、林二人,并把他们带回驻地。在驻地袁天杰见了杨炳华但表示自己是演员不参与政治。
舒秀已经暴露,不能再回到特务处,袁天杰看到特务处要对他们赶尽杀绝心灰意冷,也决定脱离国民党的情报机构。
余承南经不住樱子的威胁,答应合作。樱子让医生给余承南做了易容手术,完全改变他原来的模样,又用药物改变了他的嗓音,余承南整个儿变了一个人,和他共过事的人也不会认出他了。樱子给他一个代号“土蜂”,准备执行特殊的任务。
袁天杰和旱天雷偷偷把林霄送到陆军医院,医生认出了他们是被通辑的人,通知了军统,特务赶来抓人,袁天杰忙推着仍在昏迷中的林霄撤走,旱天雷拼死掩护。杨炳华和舒秀及时赶到医院救下了他们,开车闯过了关卡回到驻地。
袁天杰和旱天雷向老杨承认错误,并表示想参加中共一同打日本。舒秀、袁天杰精心照料林霄,希望她尽快恢复。
1937年11月上海沦陷
樱子和原塚穿上日军军装,从地下走入地上,在上海建立日军特高课。
上海粮食紧缺,杨炳华为大家的吃饭发愁,袁天杰和旱天雷机智的劫持了日军的粮食,又巧妙的骗过了日军的盘查。换了脸的余承南被樱子取名为土蜂,对外称宋万泉,余承南提供了杨炳华、舒秀等人的行踪,樱子命令他带队袭击中共据点溪泉茶社。袁天杰和旱天雷在院外拖住敌人,林霄紧急制做了一颗炸弹,把中岛和日军炸伤,中共人员逃了出来找到了一座废弃的厂房隐蔽了下来。何成休为了消灭“千面媚谍”再次来到了上海。日军占领上海后,学生们自发去帖抗日标语,中岛带人抓了不少学生,樱子想利用这件事调出中共,设计在校门口日军残害学生,逼老杨、舒秀等人前来解救。中共人员在老杨的带领下,潜入学校图书馆,袁天杰和旱天雷乔装从正面解救学生,老杨、舒秀和林霄带领学生从图书馆的暗道逃生,追击中土蜂看到舒秀犹猭了一下没有开枪,舒秀趁机跳出窗外逃走,樱子这场阴谋失败了,气得大骂土蜂。
原塚给过江龙送任命他为维持会长的委任状,樱子要利用任命会长大做文章,老杨等人也在商量破坏任命大会,打击日本人的气焰。樱子和过江龙来到会场,袁天杰看着穿着军官制服的姚芊芊,再想到她就是自己苦苦寻找的妻子板井樱子,袁天杰楞住了。