林霄再次潜入紫云别墅给袁天杰送药,正赶上樱子来,林霄躲在柜子里听到明天将要举行“飞鱼号”下水仪式的消息,老杨紧急部署,争取在这个仪式上里应外合抓住樱子。老杨带领大家进入地道潜入船厂。
樱子带着中岛和袁天杰等人来参加下水仪式。
仪式开始,“飞鱼号”在军乐队鼓噪声中缓缓入水,正当樱子等人兴奋之际,发现“飞鱼号”逐渐下沉,樱子疯狂的呼喊立即抢救,继而轰然一声巨响,“飞鱼号”爆炸了。老杨带领中共人员杀上船台,袁天杰掏出手枪逼住樱子时,被她扎了一刀,樱子趁机逃走。旱天雷组织工友们从地道撤退,日本兵追来,旱天雷为了掩护工友们受伤被日军抓住,经受了严刑拷打,但却只字未说。桑老叔和引娣求老杨一定要救出旱天雷。灵山寺大殿前,樱子准备杀了了旱天雷,工友们闻迅前来抢人,被日军杀害,舒秀等人与日军交火,不料中了樱子设计的圈套被大网罩住,旱天雷没有救出,舒秀也被抓了,二人经受非人的折磨,但都没有屈服。樱子因“飞鱼号”被炸,造成损失被降级处分,舒秀和旱天雷要被转移到七号监狱审讯,陈亦雄来传递消息,中共准备途中劫杀救出舒秀和旱天雷。
战斗打响了,囚车被炸,樱子押着舒秀和旱天雷下车转移,舒秀趁乱打倒了樱子,袁天杰冲上来抢出舒秀,双方打的十分激烈,杨炳华中弹牺牲,旱天雷也为了救同志舍身扑向手雷被炸飞,何成休奋力掩护大家。队伍打散了袁天杰背着舒秀逃出。引娣听说天雷牺牲了,哭着质问何成休和林霄并怀疑他们的身份,这让何感到十分纠结。
夜晚已受伤的袁天杰又背着身负重伤的舒秀,艰难的往回走,幸好遇到几个药铺的伙计,帮助把舒秀送回了桐家湾15号的驻地。
巡逻的日军抓到了送舒秀和袁天杰回去的药铺伙计,在樱子的逼问和严刑拷打下,得知了中共的隐藏点,樱子和中岛马上带兵去袭,何成休和林霄向大家讲出了自己的真实身份是中共党员,并给大家看了党证,解释了以前没有暴露身份的原因,舒秀和袁天杰恍然大悟,引娣和桑老叔也觉得以前对何成休有所误解,同时大家也知道了林霄是一位从苏联回来的武器方面的专家。从杨炳华同志牺牲以后,大家感觉又有了希望,一致同意舒秀的建议,由何成休同志继续领导大家同敌人战斗。日军包围了桐家湾15号,何成休赶紧组织大家撤退,危机时刻桑老叔用身体顶住门板,挡住敌人的进攻,身上多处中弹,但确为大家争取了撤退的时间,又一位老人为了救大家牺牲了,同志们痛苦万分。在何成休的带领下,暂时到三家巷居酒屋落脚。
怀孕的引娣生病急需用禁售的盘尼西林救治,袁天杰和林霄去日军医院偷药,意外发现叛徒余承南(土蜂)还活着,袁天杰和林霄的行为被暗中的樱子发现,做了布置,当袁天杰和林霄返回来准备杀死余承南时,病床上的人竟换成了中岛,中岛开枪将袁天杰打伤,林霄扔出一颗小型炸弹,乱中逃出,但袁天杰被捕了。
日军情报部门的野川雄少将到了上海,欢迎宴会席间樱子看到了一同来的美惠子,就请求野川雄把美惠子留给自己,野川雄安排了大力士伊田钢与樱子的搏击,樱子以小博大靠智慧战胜了伊田钢,野川雄很高兴,他告诉樱子这次来上海是要找到一位名叫“丽莎”的武器专家,帮助研制大日本帝国一直没有成功的特殊武器4S-90,完成日本拥有世界最尖端武器的宏伟计划。
野川雄要找的武器专家正是林霄,她的导师苏联人伊万诺夫正是4S-90的发明人,战争开始后,日本军方把伊万诺夫骗到沈阳,继续研制4S-90,后来伊万发现了日本人的阴谋,拒绝合作,被日军杀害。研制工作搁浅,这次野川雄来上海,就是要找到伊万的学生林霄,继续研制工作。
何成休听说野川雄来到上海,就计划绑架这名日本高官以换回袁天杰。但野川雄深居简出十分狡猾,不易接近。林霄观察到野川雄喜爱鸽子,便设计了在鸽子的身上绑上微型炸弹,待晚上鸽子回窝时爆炸,逼出野川雄再实施绑架。
绑有炸弹的鸽子被板井樱子发现,知道有人要对野川雄下手,马上在野川雄住处周边做了精心部署。夜晚在爆炸声中,何成休等人冲入,却陷入樱子的包围,樱子带人有意识的把林霄往外引,使得林霄与队伍脱离,迫使林霄被俘。林霄义正严辞的回绝了野川雄的劝降,林霄被带到4S-90的试验山洞里,又见到了当年在苏联的同学李含,通过李含的解释,才知道日本人的阴谋,李含实际是日本派到苏联窃取情报的间谍,他伪装成中国留学生,潜伏在伊万诺夫的身边,他的真名是武藤含,林霄气的大骂武藤含是无耻之徒。
板井樱子告诉美惠子她的父亲秋岛竹是被中共所杀,凶手就是袁天杰,挑起美惠子对中国人和袁天杰的仇恨,并设计让美惠子利用袁天杰的善良打入中共内部,美惠子在狱中取得了袁天杰的信任,两人一同“逃”了出来,回到三家巷居酒屋,
美惠子关注着何成休等人的动向,夜里美惠子悄悄溜出居酒屋与中岛见面,告诉了中共的藏身点。
引娣马上要分娩了,这时樱子和中岛又带日本兵来到居酒屋外,袁天杰出去阻拦。
樱子带兵冲进居酒屋,何成休开枪拼命顶住,舒秀帮助引娣分娩就在快顶不住时,孩子终于出世了,大家紧急转移。袁天杰战胜了伊田钢,又回来掩护何成休等人转移,途中引娣不幸中弹牺牲,大家悲愤的抱起刚出生的孩子,杀开一条血路,冲了出去。
野川雄继续在精神上和肉体上折磨林霄,迫使她屈服,但都无功而返,只好把她交给樱子处理。
没有奶的孩子饿的哇哇直哭,何成休与舒秀去找大米,想用米汤喂养孩子,美惠子趁他们不在的时候,用药迷倒袁天杰的同时又想用刀想扎死他,幸好舒秀和何成休及时赶回来,美惠子没有得逞,抱起孩子溜走了,袁天杰醒来后悔不已。美惠子把孩子交给了樱子,樱子反而让伊田钢掐死了美惠子。
樱子把孩子带到林霄面前,并用狼狗咬孩子威胁她屈服,林霄为了保护旱天雷的后代,含泪假装答应合作。
何成休带领大家找到了潜伏的谭孝勇,进入了谭的地下室做为临时据点。经过多方努力何成休与上级组织取得了联系,上级准备给他们派去宋一乔同志支援。
林霄告诉武藤含4S-90的研制在苏联的成功是假的,很多技术问题必须解决,这个武器才能够用于实战,武藤含由于技术上的一知半解,只好听从林霄的研制安排。袁天杰和舒秀侦察接应宋一乔等人进城的路线。