刘玉堂怀疑田秀姑,要何山追查清楚情报来源。田秀姑向何山坦白自己钻进蔡掌柜的圈套,上了钻山豹的当。何山不敢向上级汇报,隐瞒实情,田秀姑决心上城墙守卫县城,将功赎罪。
田大榜和四丫头冒险化妆进城侦察。刘玉堂认出四丫头。四丫头引开刘玉堂,让田大榜去和情报员西天门接头,获取防御情报。
茶馆,刘玉堂堵住四丫头,两人互相劝降。陈政委逮捕了四丫头,怀疑刘玉堂。刘玉堂审讯四丫头,四丫头柔情蜜意地回忆她和刘玉堂的初恋和自己始终不变的情愫。刘玉堂百口莫辩。陈政委命令何山下手缴了刘玉堂的枪。和四丫头关在同一间牢房。钻山豹劫狱救出四丫头。刘玉堂钻山豹徒手格斗,钻山豹落败潜逃。
田大榜偷袭城门哨兵,打开城门,土匪占了县城。陈政委带领县城军政人员紧急转移。
刘玉堂和何山吸引土匪追击,掩护政府转移。何山带领战友们钻进当年落脚的蝙蝠洞,没料到蝙蝠洞因为地震,堵死了出口,结果被土匪困在蝙蝠洞里。
四丫头开会不让土匪们抢劫百姓,并说明县城要民主选县长,台湾要空投中央日报的记者到黄巴县采访报道。匪首们各怀鬼胎,都想当上县长。
钻山豹将刘玉堂等人围困在蝙蝠洞里,大家靠阿西苗苗仅有的一盒仁丹润喉,靠张胜男药箱里的一小瓶酒精提神,苦苦支撑。龙胡子运来三大车烧酒,灌进蝙蝠洞,放火烧洞。刘玉堂用手榴弹炸开洞壁,发现一个小洞窟,大家躲进小洞窟,避免被烧。半夜突围又被钻山豹击退。
刘玉堂组织突围失败,方石头牺牲,田富贵饿昏。
钻山豹发动总攻,何山与田秀姑准备一起自杀,刘玉堂发现何山抽烟的烟雾钻进石缝,断定有通风口。在钻山豹打进来的最后关头,刘玉堂炸开通风口,与战友们脱险,钻山豹追击,陈政委带领援兵赶来营救,四丫头打死为陈政委通风报信的绿姐。
四丫头被任命为县党部主任委员,与陈子贤一起策划选举县长。田大榜、钻山豹和龙胡子都对县长宝座旨在必得,四丫头为钻山豹拉票,龙胡子花重金收买代表,田大榜密谋贿赂陈子贤。三人之间也勾心斗角,互相拆台。
陈子贤因被田大榜的财色收买,要四丫头支持田大榜当县长。龙胡子派人到钻山豹的代表中,假意帮田大榜拉票,实则是为了挑起两家的纷争。没想到被钻山豹一眼看破。
四丫头劝说钻山豹当副县长兼保安司令,先扩大人马,钻山豹不买账。四丫头只好想办法,让钻山豹冒充当年被土匪绑票撕票的黄墨文,换取湘西名门望族黄氏家族的支持。黄家族长看破钻山豹冒充,钻山豹索性摊牌,封官许愿,换取民意代表的选票,选举胜出,当上县长。