绿牡丹一再用言语挑逗云龙,使云龙意乱情迷,在不知情的情况下喝下了云飞已在杯子上下药的洋酒,晕厥过去。云飞打开云龙手中的箱子却发现箱子中没有城防计划图,这时他才回想起李云鹤交给押送袁卓军官的公文包,城防图一定在那里。
云飞找到押送袁卓的包厢,拿到了城防计划图,不料这时云龙从昏迷中醒来,拿枪挟持住了绿牡丹,云飞与云龙进行了一场恶战,最终云龙被云飞踢出车厢,而绿牡丹为了救云飞也献出了生命。
绿牡丹的死令向来冷血的谭家麟也感到悲痛,不想这一事件却被袁卓利用,他带着党通局的人闯入谭家麟的办公室,以谭家麟老婆绿牡丹通共截取济南城防计划图一事将谭家麟逮捕。至此谭家麟因绿牡丹最终在与袁卓二人的官斗中败下阵来。
与此同时,共产党已占领济南,云龙跑回保密局,发现此时李云鹤早已逃跑,李云鹤留下信件安排云龙带手下到南部山区潜伏。临走前云龙来到秋红住处与秋红道了别。云龙带着手下在逃跑的过程中,不料碰到了李德,李德让云龙和他到师父的灵堂前向师父认错。谁知,李德早已在灵堂里设下重重机关,李德的重重机关将李云龙困在了灵堂,云龙吃力躲闪,但因其轻功而毫发无伤,李德遂决定于云龙同归于尽,引爆了灵堂里的炸药,炸毁了灵堂,没想到云龙逃了出来,云龙恼怒,决定杀了师叔李德,不想此时云飞已赶来,云龙逃之夭夭。云飞要带李德回家,不料李德口吐鲜血,才知在灵堂里已被云龙击中要害,就此死在李显坟前。
解放大军进驻济南,昔日的警察局已变成了公安局,李云飞成了公安局治安科的科长。有人到公安局举报,在玉和堂药店发现了国民党特务的行踪。马洪国立马带人前去搜查,李云龙凭借过人耳功,迅速逃跑,马洪国带人一路追捕,逃到了山间的小土山上,马洪国将土山包围,李云龙自知无处可逃,于是将自己"吊死"在枯树之上。当马洪国发现李云龙时,发现李云龙已经没了脉搏,将他送到了医院的太平间。
云飞得知云龙吊死后,忙前往医院太平间确认,谁想,云龙早已逃之夭夭。马洪国不解,云飞告诉他云龙是用了闭气功蒙骗了公安。
云龙逃到荒野,不想毒瘾再犯,为了搞到大烟他杀害了一位老中医。云龙频频作案,引起了上级领导的高度重视,对云飞等公安局战士做了重要指示:一不能逼案犯流窜到外地,二要生擒活捉,三要在开国大典前破案。
另一方面,云飞和白凝都去劝云馨还俗,希望在二人结婚的时候得到云馨的祝福,云馨却将二人统统拒绝。尚市长得知云馨放不下心结的事情,也来找云馨,告诉她一人向隅众人为之不欢的道理,云馨有所感悟,决定给大家一个交代。
云龙被公安局的战士逼得走投无路,只得回到秋红的住处,秋红虽然接纳了他,却也劝他自首。云龙不愿自首,这时屋外响起了警报声,原来是公安战士在周围巡防。