云飞心知已爱上白凝,决定跟白凝参加共产党。云飞回到芙蓉裁缝铺将这个决定告诉了师父李显,李显虽很痛心但还是让云飞离开。
由于绿牡丹和韩主席的关系,韩主席打电话委任谭家麟为济南城防司令,不料到警察局才发现被耍,并听说日本人将到济南,当官的都已逃离济南。李云鹤再次找到云龙,希望云龙可以和他回南京躲避日本人,玩世不恭的云龙决定留在济南与日本人较量。燕子门把窝挪到了普照寺。日本人来到济南,雇了汉奸金钱豹一行,金钱豹等人大闹大明书场并向百姓兜售太阳旗。
藤田带人首先来到普照寺找堂畿大师超度日本士兵的亡灵,堂畿大师自毁牙齿拒绝藤田。藤田受挫找到五咸,一同商议对付中国人的方法,五咸早已想好让中国人内斗的计划,令藤田十分满意。与此同时,云飞回到普照寺找到李显,希望燕子门可以和白凝一道对付日本人,被李显拒绝。
汉奸金钱豹等人带高岛到了芙蓉裁缝铺,没想到燕子门已离开,高岛想尽快铲除燕子门,金钱豹想出一计,决定杀害江湖人士以逼燕子门出现,高岛接纳了意见,在比试中杀了江湖义士过江龙,高岛的做法引起了李显的注意,李显决定前去惩治高岛。
李显将高岛约在城北仓库一决雌雄,没想李德将此事告诉了云龙,云龙急忙赶到仓库。
云龙与李显合力一同教训了高岛和他的日本武士。藤田对高岛私自找李显比武一事十分恼火,欲处置高岛,却被五咸制止,五咸希望藤田不要急躁,要按之前的计划进行。五咸前来普照寺欲招安堂畿大师,被大师拒绝。
云龙回到普照寺看师姐,云馨希望云龙留下一起打鬼子,但云龙心里想的是师姐,却再次被云馨拒绝,云龙生气离开,去追云龙的云馨碰到前来求助的小凤,岁与小凤前去回梦楼就其母亲。在回梦楼,日本兵正在伤害奸淫中国女人,云馨大战日本兵,不料小凤娘还是惨遭日本人毒手,云馨答应小凤娘收小凤为徒。
日本兵越来越多,危急时刻李显前来将云馨小凤救走。李显招回所有弟子,在普照寺开香堂,决定更改不杀人的门规,与日本人抗争到底,光大燕子门在江湖上的声威。
李云飞在街上打探到日本人将召开升起大典仪式,李云飞想出一计,回到家中将计划告诉了众人,得到了大家的肯定。升旗仪式现场,燕子门的人早已埋伏在人群之中,在升旗进行中,云龙造成了现场混乱,云飞趁机摘了日本旗,闹得日本人团团转,李德留下了了燕子门的标记已警告日本人。众人回到家喝庆功酒,没想到云龙没有回来,与此同时,云龙来到小酒馆喝起了酒,却遇到了前来巡视的日本人。
云龙回到普照寺与众人相聚,云飞因云龙未按计划撤退而十分生气,云龙随性的性格也看不惯云飞的说教,被李德劝解。藤田对此次燕子门大闹升旗仪式十分恼怒,不了却被五咸拉去看中国电影,五咸将他的春之燕计划告诉了藤田。